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虚拟股票计划又叫做虚拟股票期权计划、模拟持股计划，用于非上市公司时可称为虚拟股份计划。虚拟股票是股票期权的一种衍生形式，是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票激励对象可以根据所持有的虚拟股票计划享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动生效。
一、虚拟股票模式的特点
虚拟股票与股票期权、期股的特点和操作方法比较相似。比如，虚拟股票计划同样需要公司在计划实施前与每一位激励对象签订合同，约定虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等，以明确双方的权利与义务。但与股票期权和期股不同的是，在虚拟股票计划中，员工并不拥有在未来按某一固定价格购买股票价格的权利，因为虚拟股票只是一种账面是那个的虚拟股票，具有以下特点：
- 不是真正的股票或股份。实际上是将股票所有权、控制权、分红权、资本增值享有权进行分离，将分红权和资本增值享有权授予激励对象。不影响公司的所有权分布和控制权安排。
- 比干股模式更像一种持股模式，因为除了分红还可以享受资本增值部分。
- 激励对象的选择可以更为广泛。由于不涉及所有权和控制权的变化，因此激励对象可以像干股模式一样广泛。
- 对于上市公司来说，规避了股票市场波动的部分影响。只要激励对象努力了，公司实际价值增长了，即使赶上了熊市股价大跌，激励对象虽然失去了资本增值部分的收益，但是却仍可以享受分红部分的收益。
- 支付方式灵活。在公司兑现虚拟股票持有人收益的时候，一般采用现金支付，但也可以设计支付等值的股票和股份，或者是支付等值的股票（股份）和现金相结合。
- 由于考虑分红，可能导致激励对象过分关注短期利益。
- 由于需要分红和兑现资本增值部分的收益，因此公司现金流的压力比较大。
虚拟股票计划对于上市公司和非上市公司都是适用的，但是要求公司的现金流比较充裕。
二、虚拟股票在上市公司中的应用
上市公司使用虚拟股票计划是比较方便的，而且不用上报证监会，因为虚拟股份计划实际上就是模拟股票市场的一种奖金延期发放方式，资金来源于公司的激励基金。
一般情况下，上市公司使用虚拟股票期权计划需要同其他方式组合使用，比如，上市公司采用将所有权和控制权都授予就对象的股权激励模式对高管进行了激励，有可能引起高层管理与其他核心骨干之间的利益平衡。这时，肯定要对核心骨干员工进行股权激励，但是公司又不想让所有权和控制权过于分散。这时就可以考虑采用干股模式和虚拟股票模式，干股模式中，激励对象只能享有利润分红，这就使得激励对象不关心公司的资本增值，那么在这种情况下，虚拟股票计划就会成为贵核心股权员工进行股权激励的首选。
【案例解析】上海贝岭的模拟持股计划
上海贝岭股份有限公司是我国微电子行业第一家上市公司。作为一家高科技技术企业，公司中除了高管人员的人力资本比较重要外一般管理层和技术骨干的人力资本对公司的发展也是很重要的。1998年9月上市的时候，上海贝岭处于快速成长期。
这样的上市公司是一家要做股权激励的，而且是激励对象还不能只局限于高管层。当时由于股票期权的激励性股票来源不容易解决，因此公司对高层和他们之间的利益矛盾，这对于处于快速成长期、人力资本依附性又很强的上市公司来说非常不利。但是如果对一般管理层和技术也采用期股激励，那么对公司所有权的分布和控制权的安排就会产生重大影响，对公司后续的融资不利。
在这种情况下，公司于1999年7月多一般管理人员和技术骨干实施了模拟持股计划，也就是我们所说的虚拟股票计划。计划的要点是：
- 奖励资金来源于公司积存的奖励基金。
- 有明确业绩要求。激励对象获得虚拟股票的数量于业绩考核严格挂钩。
- 行权价约定微授予时上海贝岭股票实际价格的一个折扣价。
- 分红权授予激励对象。公司像普通股股东分红时，持有虚拟股票的员工也将得到所持虚拟股票数量相应的分红。
- 配股权也授予激励对象。如公司在虚拟股票实施后，在虚拟股票持有人未兑现之前，公司对普通股股东实施配股和送股计划时，激励对象将同步增加持有的虚拟股股票数。
- 行权及兑现。当虚拟股票的持有人为公司服务5年后，可将虚拟股票变现。兑现的计算公式为：（上海贝岭当时的市场价格-行权价）*获授的虚拟股票期权数。
上海贝岭这种模拟持股的做法并不是涉及真正股票的买卖，而是通过引人虚拟股票，将公司的股价变化与员工未来的利益挂钩起来。
三、虚拟股份在非上市公司中的应用
非上市公司使用虚拟股份的思路、逻辑和步骤基本和上市公司一样，其中有两个问题不同。一个虚拟股份来源问题，一个是虚拟股份价格计算的公司确定问题。
对于非上市公司来说，由于不存在流通股，如果要实施虚拟股份计划，有两种办法解决虚拟股份来源问题。第一种方法是在总股本基础上虚拟出一定数量的虚拟股份。比如一家非上市公司要实施虚拟股分激励计划，核算净资产是1000万元，这时可以将总股本设置微1000万股，每股1元钱。在1000万股真正股份的基础上虚拟出一定数量的虚拟股份，也是1元钱1股，虚拟股要参与以后分期的分红和资本增值计算。那么，以后每期总股本就变成了1100万股，其中1000万股是真正的股份，100万股是虚拟的股份。
第二种方法是总股本不变，还是1000万股，但是将其中的一部分股份，比如200万股折算成虚拟购股股权奖励给激励对象。这种方法实际上是将大股东拥有的200万股股份的分红权和资本增值享有权授予经理人，而所有权和控制权还在大股东手里。
四、适合采用虚拟股票模式的企业
虚拟股票激励模式比较适合现金流比较充裕的上市公司与非上市公司。