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2016年8月，国家三部委发布《关于开展特色小镇培育工作的通知》，《通知》要求到2020年，全国培育1000个左右具有鲜明特色产业的特色小镇。近几年，特色小镇进入高速发展期，投向特色小镇的基金也随之呈现井喷式增长。投向特色小镇的基金用于特色小镇项目的建设与运营，从基金设立模式上划分，一般可分为政府发起型与社会资本发起型。本文将探究以社会资本为主导发起基金（即产业投资基金）的交易结构及特点，并附上案例分析。
产业投资基金的分类及交易结构
一般来说，对于投资特色小镇的基金，谁发起，谁主导，基金发起人相当于利益结构的设计者，能够决定游戏规则。因此，基金发起人的特性及发起目的决定了基金运作模式和方向。投资于特色小镇的基金从设立模式上划分，以政府方发起的基金称为政府引导基金，以社会资本方发起的基金称为产业投资基金。政府引导基金，更多倾向于政策引导和扶持。而产业投资基金，则依托社会资本自身的资源和优势，进一步优化基金模式。
产业投资基金，依据社会资本的类别，还可分为实业资本主导型与金融机构主导型。因实业资本与金融机构的特点不同，因此二者的基金交易结构也有所不同。
（一）实业资本主导型
实业资本主导型的产业投资基金，一般由具备建设运营能力的实业资本发起。社会资本与政府达成框架协议后，通过联合银行等金融机构成立组织形式为有限合伙制或公司制的基金，进而对接具体项目。这类基金的出资方大多没有政府，其资信度和风险责任承担均落在企业身上，因此相比政府发起和金融机构发起的基金，实业企业要承担更大的风险。但同时，此类基金可投资的项目范围更广泛，且项目运作更灵活，可以实现市场化运营。
发起基金的实业企业主要分四类：国有企业、上市公司、专业投资机构及其他民营资本（含承建企业）。其中，国企模式通常由当地知名国企与金融机构或其他实力企业联合出资，国企可能承担劣后出资责任，也可能承担劣后出资和项目承建双重责任。由于国企资信较好，其背后又有政府做背书，金融机构格外青睐这类基金项目。目前，上市公司参与或设立产业投资基金是行业发展的一个新热点，因为此类基金可以成为上市公司市值管理的一个重要工具，比如等项目进入现金流净流入阶段，上市公司可以采取并购的方式实现财务并表，既实现上市公司市值的增长，又能有效保证基金其他投资人退出。
图1为某实业资本发起设立的有限合伙制产业投资基金交易结构图。金融机构设立专项资管计划作为基金的优先级LP（有限合伙人）,实业资本负责项目承建并作为基金的劣后级LP,由实业资本指派资产管理公司对基金进行管理，且资产管理公司作为GP（一般合伙人）跟投1%。在此模式中，金融机构作为优先级LP有优先获得分配收益的权利（通常设有门槛收益）；实业资本作为劣后级LP收益权排在优先级LP之后，但在GP之前。
图1：实业资本发起设立产业投资基金交易结构
（二）金融机构主导型
金融机构主导型由金融机构（如券商、银行、保险、信托等机构）作为基金发起人。其中，金融机构既可以是基金出资人，又可以承担基金管理人（基金管理人通常是金融机构的控股或全资公司）的角色。
此类基金一般由金融机构联合地方政府共同发起专项资管计划，政府参与出资，再由资管计划与承建公司出资成立基金。如图2，金融机构与地方政府的资管计划充当优先级LP，项目承建公司作为劣后级LP，由金融机构指定的资产管理公司（可为金融机构的控股或全资公司）作为GP跟投1%。这类基金所投项目基本为省级以下项目，可省去申报上级程序，简化流程，降低门槛，项目承建公司多数为大型国有企业，具备足够的风险承担能力。
图2：金融机构发起设立产业投资基金交易结构
金融机构作为基金发起方具有得天独厚的优势，尤其体现在资金募集方面。特色小镇建设需要的资金体量大，且回报期长，前期总是面临融资难的问题。而以金融机构发起成立的基金，自身就有较强的资金实力，设立百亿规模的基金并非难事。并且，金融机构的风控体系通常较为完善，项目上会通过率极高，整个基金“发起设立——募资到位——投资运营”的速度会比其他发起人操作起来更快。
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文章来源：元立方金服 作者：朱婷