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作者 | 卖油翁
编辑 | 汤包子
风云君近几年古装戏看多了，特别喜欢龙脉二字，意境远、逼格高。想我A股百乐门也是无所不包，你有龙脉？我们这有国脉——国脉科技、中卫国脉（现名号百控股）。近来又多了中通国脉（603559.SH），还作为5G概念股火了一把。
但国脉不国脉的，风云君先来把把脉。
一、业绩变脸快，重组并购心切
中通国脉（603559.SH），全名中通国脉通信有限公司，最早可追溯到1986年成立的吉林省邮电工程公司，后来经过一系列的改制变成了100%纯民企。
公司所处行业为通信技术服务业。通信技术服务包含通信网络工程服务、通信网络维护服务和通信网络优化服务三类，公司主要从事通信网络工程建设和通信网络维护服务。
技术含量不如中兴通讯、华为这类设备商，又不如三大运营商这类大金主来钱容易，干的活多数是施工，可以说是通信界的包工队。
说是包工队气质浓厚你还别不服，首先是研发投入只占营收的0.4%左右，每年150万左右的样子——换句大白话，就是不怎么需要研发技术。
其次是工程款都压着，且数目不小嘞——2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末应收账款账面价值分别为3.12亿元、3.27亿元、3.15亿元和2.87亿元，占同期营业收入比例分别为87.8%、88.2%、77%和162%。
2016年末的应收账款已经超过了同期营业收入的1.5倍！（单位：万元）
数据来源Wind
虽说中通国脉的大客户都是中国联通、中国移动、中国电信这样的运营商和阿尔卡特、爱立信、华为这样的国际通信设备商巨头，应收账款形成实质性坏账的可能性不大，但对现金流的影响还是比较大的。
2013年以来公司偿还债务支付的现金一直高于经营活动产生的现金净额，是不是愈发入不敷出的感觉？（单位：万元）
数据来源Wind
但是日子过的如此紧巴也不影响中通国脉的分红热情，宁愿去借款也要继续分红，这回馈投资者的思想觉悟，秒甩那些总想着割韭菜的上市公司几十条高速公路远。
可是，风云君总觉得哪里有些不对劲。（单位：万元）
数据来源Wind
缺钱怎么办？那就考虑上市融资呗，2016年12月2日中通国脉登陆A股，融到钱干嘛呢？招股书的募集资金的投向主要是分支机构建设，要开始往外铺摊子了。
终于如愿上市了，钱也到手了，业绩表现如何呢？
最新出炉的三季报显示：在营收同比增长15.14%的情况下，中通国脉的净利润下滑31.61%，扣非归母净利润也同比下滑26.78%，增收不增利现象明显。
同时，经营活动产生的现金流量净额-1.15亿，比去年同期的-3994万又下滑不少。
风云君见过太多上市就业绩大变脸的公司，但这么全方位、无死角的还是第一次见。
韭菜们看着着急，高管也着急啊，咋整？
没来得及按耐住上市的喜悦，上市后仅3个月，中通国脉就火急火燎地搞起了重组预案。
二、为并购增厚业绩、三战监管层
4月，空气中弥漫着一种特殊的味道，那是众老板期待已久的割韭菜季——高送转炒作高峰。中通国脉虽然还在停牌中，也依然没忘记高送转预案，10股派1元红利，10股转增5股。
上交所发来问询函，小中同志啊，刚上市都高潮了一把，现在又来一把，你这小身板弄经得起这么剧烈的运动吗？
各位别想歪了，交易所的原文意思是，经营规模、业绩与转增方案是不是不太匹配啊，还是脚踏实地一点，做好主业啊。
不过中通国脉回答：股本少、流通数量小，流动性不强，不利于公司发展，从长远看，全体股东利益当先，经营规模、业绩是次要考虑啦。
5月9日披露重组细节，中通国脉拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，购买吉林通建100%股权及上海共创100%股权并募集配套资金。
吉林通建在中通国脉的招股书中披露过，是区域性竞争对手来着，以前是“你瞅啥”、“瞅你咋滴”的状态，现在竟然要成一家人了，所以你们看上市好不好？都得高看一眼。
而上海共创主营业务为IDC运营维护、IDC增值服务、软件及系统集成服务，也算是同行。
不过，5月15日，一盆冷水泼过来了，中通国脉公告与吉林通建多项条款没达成共识，最终没谈拢，但仍继续推进收购上海共创股权。
是不是这个原因呢？风云君在2017年6月金元证券出具的《中通国脉通信股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》发现了一点不和谐的东西哦~
2017年3月14日停牌前6个月至重组报告书公告之日，股东赵德永和财务部经理配偶汲秀娟都有买卖股票行为，但坚决声明并不知晓内幕消息，买卖行为都是基于对股票二级市场行情的独立判断。
但好巧不巧的是汲秀娟同志恰好买在了停牌前一天，这个惊天巧合，是不是太巧了？！
虽然与吉林通建没戏了，但上海共创还不离不弃，中通国脉拟作价约4.14亿元收购上海共创100%股权，溢价13.6倍收购。有这么大方的主，风云君也愿意等，哪怕海枯石烂。
上海共创2015年12月挂牌新三板，2015年净利润1355万元，重组过程中给出的业绩承诺为：2017年至2019年净利润依次不低于2800万元、3600万元、4600万元。中通国脉这厢每年净利润也就4000万左右，如果顺利重组，那业绩增长是大大滴。
可惜啊，好戏还没开始就被宣告结束了。
2017年8月24日，中通国脉收购上海共创的交易未获通过。证监会并购重组委员会的审核意见是：
标的公司未来年度预测毛利率的合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。
风云君从未见过这么耿直的说法，以前的证监会总是很委婉的像个黄花大姑娘，这次很尖锐像更年期的高三班主任。
上海共创未来年度预测毛利率是不是有点高了？
上海共创与同处于IDC行业但业务侧重不同的公司类比，是否合理？
从提供的数据来看，上海共创明显高于行业平均水平，而且未来几年预测数据仍旧比几个行业几位老大哥高，这解释难以让并购重组委员会满意。
风云君还想问呢，这IDC前途很大么？有了阿里云，网宿科技都快崩溃了，看股价就知道。
结果可想而知，10月20日中通国脉收到证监会不予通过决定。但几天后，中通国脉卷土重来，发布公告继续推进重大资产重组——有问题我们改就是了。
我们的目标是拓展公司在通信技术服务主业的布局，优化收入结构，开拓新的业务增长点，提高公司资产、利润规模，增强公司盈利能力等等，总之从根本上符合公司及全体股东的利益——义正言辞没毛病。
人不能两次踏进同一条河流。中通国脉不信邪，为了一个重组，三战监管层，勇气可嘉。
三、金麟岂是池中物，一遇风云便化龙
有韭菜可能会问了，风云君你说的都有道理，可是股价不照样涨？
回顾下股价表现吧，开板之后横盘直到3月宣布重组停牌，可能是东北那地方太冷，不太想活动，也没啥消息出来。
这期间，蓝海韬略三号进来当了冤大头，2017年3月撤出，能不亏就不错了。
后面被证监会否决一路跌，十大流通股东，那真是像跑马灯一样，变的太快了，每一期都是不认识的，还不重样。
直到9月下旬，市场开始炒作5G概念，中通国脉因为市值小又是次新股，游资特别钟爱，你完事了我进场，跟武汉凡谷一起嗨翻全场。
收获4个涨停后，中通国脉才发公告说市盈率已经高于同业平均水平50%了，注意投资风险哦。
股价翻倍发布公告时，市盈率已超250倍，是行业平均水平的2倍了。虽说有媒体将中通国脉归为5G概念，但5G还在研发阶段，能否参与5G建设还存在不确定性。
后面陆续是证监会不予通过和不太好看的三季报，股价下跌。但量价齐升的状态对技术派而言简直就是苍老师出场，毫无抵抗力，这不11月3日又涨停了。
风云君注意到啊，监管层对次新股炒作又忍无可忍了，今年第二批案件已经部署了，你猜这游资恶炒的中通国脉会不会撞枪口上呢？
对这种刀口舔血的活，风云君劝各位没有多少信息优势和资金优势的老板们敬而远之。
结束语
投资有时候还是要傻一点的，看明白了再下手。
风云君依稀觉得这百乐门的新姑娘是越来越多了，还是要擦亮眼睛，卸了妆再看看很有必要，否则，被割韭菜就只能关灯吃面了。
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