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公告日期：2015-03-19
国信证券股份有限公司
关于广东德联集团股份有限公司
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]71号)核准，广东德联集团股份有限公司(以下简称“德联集团”、“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过10,157.0964万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”)作为德联集团本次发行的保荐人和主承销商，认为德联集团本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及德联集团有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合德联集团及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日(2014年4月25日)，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即9.38元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
公司于2014年7月实施了2013年度利润分配方案，公司以截至2013年
12月31日的公司总股本32,000万股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.50元(含税)向全体股东实施分配，共计派发现金股利人民币4,800万元。
根据公司2013年度股东大会相关授权，公司本次非公开发行股票发行价格由不低于9.38元/股调整为不低于9.23元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为16.40元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
(二)发行数量
本次发行的发行数量为5,716.4634万股，符合股东大会决议和《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]71号)中本次发行不超过10,157.0964万股的要求。
(三)发行对象
本次发行对象最终确定为8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额为93,749.9998万元，未超过本次发行募集资金数额上限93,750万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2014年4月23日，德联集团第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。
2014年5月20日，德联集团2013年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2014年12月12日，德联集团非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
2015年1月14日，德联集团收到证监会出具的《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]71号)，核准广东德联
集团股份有限公司非公开发行不超过10,157.0964万股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
(一)认购邀请书的发送情况
主承销商于2015年2月6日(T-3日)开始，以传真、电子邮件的方式向147名符合条件的特定投资者(其中包括德联集团截至2015年1月30日收市后的前20名股东、35家基金管理公司、18家证券公司、11家保险公司，1家财务公司、1家信托公司、51家机构投资者、10名自然人投资者)发送了《广东德联集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人2013年度股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二)询价对象认购情况
2015年2月11日(T日)9:00-12:00，在北京市君泽君律师事务所律师的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，25家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金(基金公司无须缴纳)，报价为有效报价。上述25家投资者的有效报价情况如下：
申购价格 申购金额 获配数量
序号 询价对象名称 (元/股) (万元) (万股)
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 16.40 10,400 490.8540
2 博时基金管理有限公司 15.40 9,500 0
3 红土创新基金管理有限公司 15.30 9,500 0
4 华夏人寿保险股份有限公司 15.90 9,400 0
5 华宝信托有限责任公司 12.00 9,400 0
6 中广核财务有限责任公司 16.50 10,000 609.7560
7 天安财产保险股份有限公司 15.90 9,400 0
华泰资产管理有限公司 11.60 10,440
8 华泰资产管理有限公司 10.80 12,960 0
华泰资产管理有限公司 9.90 14,850
9 兴业全球基金管理有限公司 13.10 13,400 0
金鹰基金管理有限公司 16.00 9,900
10 0
金鹰基金管理有限公司 12.00 19,500
11 宝盈基金管理有限公司 14.20 10,500 0
12 国华人寿保险股份有限公司 13.50 10,000 0
汇添富基金管理股份有限公司 17.50 16,000
13 汇添富基金管理股份有限公司 14.30 20,000 975.6097
汇添富基金管理股份有限公司 13.20 23,000
财通基金管理有限公司 16.30 11,800
14 财通基金管理有限公司 15.80 22,100 0
财通基金管理有限公司 14.50 33,200
东海基金管理有限责任公司 12.10 10,000
15 0
东海基金管理有限责任公司 12.00 13,000
易方达基金管理有限公司 16.50 9,400
16 易方达基金管理有限公司 16.20 10,100 573.1707
易方达基金管理有限公司 15.80 10,100
17 国寿安保基金管理有限公司 17.10 9,400 573.1707
国泓资产管理有限公司 17.70 15,100
18 1,103.6585
国泓资产管理有限公司 17.00 18,100
平安大华基金管理有限公司 17.80 12,500
19 平安大华基金管理有限公司 17.50 13,400 817.0731
平安大华基金管理有限公司 17.10 13,400
20 长城证券有限责任公司 15.20 10,500 0
21 中信证券股份有限公司 12.90 9,400 0
22 泰达宏利基金管理有限公司 15.00 12,400 0
23 广发证券资产管理(广东)有限公司 15.50 10,000 0
24 申万菱信(上海)资产管理有限公司 15.20 11,000 0
25 广发乾和投资有限公司 16.70 9,400 573.1707
经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
(三)发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人和国信证券根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对25份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和国信证券确定以16.40元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，确定的认购总股数为57,164,634股，认购总金额为937,499,997.60元，扣除本次发行费用合计41,057,164.53元，募集资金净额为896,442,833.07元。本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序号 询价对象名称 获配股数(股) 获配金额(元)
1 国泓资产管理有限公司 11,036,585 180,999,994.00
2 汇添富基金管理股份有限公司 9,756,097 159,999,990.80
3 平安大华基金管理有限公司 8,170,731 133,999,988.40
4 中广核财务有限责任公司 6,097,560 99,999,984.00
5 广发乾和投资有限公司 5,731,707 93,999,994.80
6 国寿安保基金管理有限公司 5,731,707 93,999,994.80
7 易方达基金管理有限公司 5,731,707 93,999,994.80
8 浙江浙商证券资产管理有限公司 4,908,540 80,500,056.00
经核查，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，未通过直接或间接方式参与本次发行认购，亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，国泓资产管理有限公司及其管理的产品、汇添富基金管理股份有限公司及其管理的产品、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品、国寿安保基金管理有限公司及其管理的产品、易方达基金管理有限公司及其管理的产品、浙江浙商证券资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，中广核财务有限责任公司为中国广核集团成员单位，是经中国人民银行批准为中国广核集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构，其认购资金为自有资金；广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的全资子公司，属于券商直投公司，其认购资金为自有资金。中广核财务有限责任公司、广发乾和投资有限公司均为《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定范围外的机构。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
(四)缴款与验资
2015年2月13日，发行人向8名获得配售股份的投资者发出《广东德联集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该8名投资者按规定于2015年2月26日15时前将认购资金划转至保荐人(主承销商)指定的收款账户，截至2015年2月26日15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月27日出具了广会验字[2015]第G14045230015号《验资报告》。经审验，截至2015年2月26日，国信证券已收到德联集团非公开发行股票的认购资金共计人民币937,499,997.60元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户(账号：4000029129200042215)。
2015年2月27日，保荐人(主承销商)国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户(募集资金专项存储账户)划转了认股款。2015年2月27日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了广会验字[2015]G14045230026号《验资报告》，验证截至2015年2月27日，发行人非
公开发行人民币普通股(A股)57,164,634股(每股面值1元)，发行价格为16.40元/股，募集资金总额为937,499,997.60元，扣除发行费用41,057,164.53元，募集资金净额为896,442,833.07元。其中，计入股本57,164,634元，计入资本公积839,278,199.07元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年1月14日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2015年1月15日对此进行了公告。
保荐人(主承销商)将按照《上市公司证券发行管理办法》及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露相关义务和披露手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人(主承销商)认为：广东德联集团股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。
本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
附件：广东德联集团股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
(以下无正文)
(本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页)
项目协办人：
杨家林
保荐代表人：
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司
年月日
广东德联集团股份有限公司非公开发行股票询价对象列表
(共147名)
一、公司前20名股东(截至2015年1月30日)
序号 股东名称/姓名
1 徐团华
2 徐庆芳
3 徐咸大
4 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金
5 上海衡平投资有限公司
6 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金
7 广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金
8 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金
9 全国社保基金四零四组合
10 北京千石创富－光大银行－千石资本－千纸鹤1号资产管理计划
11 中国农业银行股份有限公司－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)
12 中国对外经济贸易信托有限公司－昀沣证券投资集合资金信托计划
13 中国建设银行股份有限公司－华宝兴业高端制造股票型证券投资基金
14 中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金
15 深圳市创新投资集团有限公司
16 中国工商银行股份有限公司－南方天元新产业股票型证券投资基金
17 易方达基金－建设银行－中国人寿－中国人寿委托易方达基金公司混合型组合
18 东方证券股份有限公司
19 中国工商银行股份有限公司－易方达行业领先企业股票型证券投资基金
20 全国社保基金一一四组合
二、35家基金公司
序号 询价对象名称
1 宝盈基金管理有限公司
2 北信瑞丰基金管理有限公司
3 博时基金管理有限公司
4 财通基金管理有限公司
5 东海基金管理有限责任公司
6 广发基金管理有限公司
7 国海富兰克林基金管理有限公司
8 国联安基金管理有限公司
9 国寿安保基金管理有限公司
10 国投瑞银基金管理有限公司
11 红土创新基金管理有限公司
12 华安基金管理有限公司
13 汇添富基金管理股份有限公司
14 金鹰基金管理有限公司
15 民生加银基金管理有限公司
16 南方基金管理有限公司
17 诺安基金管理有限公司
18 平安大华基金管理有限公司
19 前海开源基金管理有限公司
20 上银基金管理有限公司
21 申万菱信基金管理有限公司
22 泰达宏利基金管理有限公司
23 天弘基金管理有限公司
24 万家基金管理有限公司
25 新华基金管理有限公司
26 信达澳银基金管理有限公司
27 兴业全球基金管理有限公司
28 易方达基金管理有限公司
29 招商基金管理有限公司
30 中融基金管理有限公司
31 华宝兴业基金管理有限公司
32 富国基金管理有限公司
33 上投摩根基金管理有限公司
34 长信基金管理有限责任公司
35 华富基金管理有限公司
三、18家证券公司
序号 询价对象名称
1 安信证券股份有限公司
2 渤海证券股份有限公司
3 东海证券股份有限公司
4 广发证券股份有限公司
5 广发证券资产管理(广东)有限公司
6 国联证券股份有限公司
7 海通证券股份有限公司
8 申银万国证券股份有限公司
9 天风证券股份有限公司
10 五矿证券有限公司
11 兴证证券资产管理有限公司
12 长城证券有限责任公司
13 长江证券股份有限公司
14 招商证券股份有限公司
15 浙江浙商证券资产管理有限公司
16 中国银河证券股份有限公司
17 中信证券股份有限公司
18 兴业证券股份有限公司
四、11家保险公司
序号 询价对象名称
1 安华农业保险股份有限公司
2 国华人寿保险股份有限公司
3 合众人寿保险股份有限公司
4 华泰资产管理有限公司
5 华夏人寿保险股份有限公司
6 昆仑健康保险股份有限公司
7 前海人寿保险股份有限公司
8 太平洋资产管理有限责任公司
9 太平资产管理有限公司
10 天安财产保险股份有限公司
11 中国人保资产管理股份有限公司
五、1家财务公司
1 中广核财务有限责任公司
六、1家信托投资公司
序号 询价对象名称
1 华宝信托有限责任公司
七、51家其他机构投资者
序号 询价对象名称
1 北京东富华盈投资管理中心(有限合伙)
2 北京高览投资有限公司
3 北京睿信长盈投资有限公司
4 北京燕园动力资本管理有限公司
5 财富金汇(北京)投资有限公司
6 广东温氏投资有限公司
7 广发乾和投资有限公司
8 广州国杰资产管理有限公司
9 广州市荔昌贸易有限公司
10 国泓资产管理有限公司
11 湖南湘商资本管理有限公司
12 华夏资本管理有限公司
13 淮海天玺投资管理有限公司
14 加金资产管理(上海)有限公司
15 江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
16 江苏瑞华投资控股集团有限公司
17 民生通惠资产管理有限公司
18 南京瑞森投资管理合伙企业(有限合伙)
19 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业(有限合伙)
20 鹏华资产管理(深圳)有限公司
21 前海厚生资产管理有限公司
22 前海汇盈基金管理(深圳)有限公司
23 山东省文化产业投资有限公司
24 上海虢盛投资管理有限公司
25 上海汽车集团股权投资有限公司
26 上海三仪投资管理中心(有限合伙)
27 上海商华资产管理有限公司
28 上海证大大拇指投资管理有限公司
29 上海证大投资管理有限公司
30 申万菱信(上海)资产管理有限公司
31 深圳亨特资产管理有限公司
32 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
33 深圳前海黑天鹅资产管理有限公司
34 深圳市保腾丰利创业投资企业(有限合伙)
35 深圳市吉富启瑞投资合伙企业(有限合伙)
36 深圳市琳翔投资有限公司
37 深圳市前海华信基金管理有限公司
38 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司
39 深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业(有限合伙)
40 深圳市招银协同基金管理有限公司
41 武汉工业控股集团有限公司
42 西藏瑞华投资发展有限公司
43 徐州徐工投资有限公司
44 云南惠潮投资合伙企业(有限合伙)
45 浙江国贸东方投资管理有限公司
46 浙江野风资产管理有限公司
47 浙商控股集团上海资产管理有限公司
48 中兵投资管理有限责任公司
49 中铁宝盈资产管理有限公司
50 重庆篆福商贸有限公司
51 裕粮资本管理有限公司
八、10名自然人
序号 询价对象名称
1 郭伟松
2 郝慧
3 林秀
4 陶未英
5 吴兰珍
6 邢云庆
7 张怀斌
8 张宇
9 张郁
10 章小格