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证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2019-031
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第八次会议于2019年6月19日在昆明以现场方式召开。会议通知已于2019年6月6日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。杨万华副董事长委托黄宁董事、戴新民董事、孙卫董事委托袁湘华董事长、张奇董事委托肖俊董事、毛付根、朱锦余独立董事委托郑冬渝独立董事代为出席会议并行使表决权，并出具书面授权委托书。部分公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《关于发行公司债券的议案》。
（一）公司债券发行方案
1.发行种类
境内交易所市场的公司债券（不含可续期公司债券）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
2.票面金额、发行价格及发行规模
公司债券每张面值为人民币100元，按面值平价发行；不超过人民币40亿元（含人民币40亿元）。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式和发行对象
（1）发行方式可以采取公开一次或公开分期发行，具体发行方式根据相关规定及市场情况确定。
（2）发行对象为符合相关法律法规规定的合格投资者。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
4.发行期限
本次发行的公司债券的期限最长不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
5.发行利率及还本付息安排
发行利率以及还本付息的期限和方式根据相关规定及市场情况确定，其中发行票面年利率按不超过5.4%控制。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
6.募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次发行的公司债券所募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以及符合国家产业发展方向的项目投资等用途。具体募集资金用途根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
7.回售或赎回等特殊条款
本次公司债券是否设置回售或赎回等特殊条款，以及相关条款的具体内容根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
8.增信安排
本次发行公司债券为无担保债券。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
9.偿债保障措施
公司目前资信状况良好。在本议案项下发行的公司债券若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将开展包括但不限于设立专门的偿付工作小组，切实做到专款专用，充分发挥债券受托管理人的作用，制定债券持有人会议规则，严格履行信息披露义务及符合相关法律法规及监管要求的在债券交易文件中应约定的相关偿债保障措施。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
10.交易流通安排
本次公司债券发行结束后拟申请在监管机构认可的交易场所交易。具体交易流通安排根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
11.决议有效期
本次发行公司债券的决议及授权事项自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（批复）本次发行事项届满24个月之日止。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
（二）授权事项
为提高公司债券发行的工作效率，建议董事会同意本议案，并提请股东大会授权董事会且同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求及公司有关规定实施与发行公司债券有关事宜，具体如下：
1.确定公司债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、债券期限、债券利率及其确定方式（公司债券发行票面年利率不超过5.4%）、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的规模等）、发行市场、发行对象、还本付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内容、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿债保障安排、债券上市或挂牌安排、债券存续期内管理等与本次公司债券发行有关的全部事宜。
2.决定公司债券发行涉及中介机构相关事宜，包括中介机构选聘（承销商﹝团﹞采用市场化招标方式确定）、费用、支付方式等事项。
3.在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与公司债券发行有关的一切协议和法律文件,并办理公司债券的相关申报、注册和信息披露手续。
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
5.办理与公司债券发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
二、审议通过《关于投资建设澜沧江托巴水电站项目的议案》。
同意本议案，托巴水电站项目已于2017年4月获得国家发展和改革委员会核准批复。目前，项目技术可行，各项条件已基本落实，项目风险可控，已具备投资条件。开发建设不存在制约性因素，工程财务评价可行、经济评价合理，具有一定的抗风险能力，建设托巴水电站，符合国家“西部大开发”和“西电东送”的战略部署，也符合国家大气污染治理战略。
三、审议通过《关于提议召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
鉴于上述第一、二项议案需要提请股东大会审议，董事会同意于2019年7月5日（星期五）以现场和网络投票方式召开2019年第一次临时股东大会，审议上述议案。股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2019年6月20日