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广发证券股份有限公司
关于国信证券股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“保荐机构”)作为国信证
券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，对公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况
公司首次公开发行股票前已发行股份为 700,000 万股。经中国证券监督管理
委员会证监许可[2014]1335 号文核准，公司采用网下向投资者询价配售和网上按
市值申购定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股股票 120,000 万股，
其中网下配售 60,000 万股，网上发行 60,000 万股。公司股票于 2014 年 12 月
29 日在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后公司总股本为
820,000 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 820,000 万股，其中有限售条件股
份为 700,000 万股，占公司总股本的 85.37%，无限售条件股份为 120,000 万股，
占公司总股本的 14.63%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并上市招股说
明书》和《首次公开发行股票并上市公告书》中承诺情况如下：
(1)华润深国投信托有限公司、云南红塔集团有限公司、中国第一汽车集
团公司、北京城建投资发展股份有限公司分别承诺：
“自发行人 A 股股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人首次公开发行 A 股股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司授权发行人直接办理上述股份的锁定手续。如违反上述股份锁定承诺
的，本公司应将违反承诺转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。”
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财
企[2009]94 号)和《关于国信证券股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》
(深国资委函[2014]562 号)的有关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障
基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁
售义务。
(2)华润深国投信托有限公司承诺：如本公司在锁定期满后两年内需要减
持的，则每年减持的公司股份数量不超过发行人首次公开发行 A 股股票后股本总
额的 5%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满后两年后需要减持的，可以任
意价格自由减持。
云南红塔集团有限公司承诺：如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则
累计减持股份数量不超过其所持有的公司首次公开发行 A 股股票前已发行股份
数量的 10%，减持价格不低于发行价；如在锁定期满两年后需要减持的，可以任
意价格自由减持。
中国第一汽车集团公司承诺：如本公司在锁定期满后两年内需要减持的，则
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反上述
承诺的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司亦不存在对其违规担保的情况。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2015 年 12 月 29 日(星期二)。
2、本次申请解除限售的股份数量为 995,059,620 股，占公司总股本的 12.13%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 5 名，无自然人股东。
4、本次股份解除限售具体情况如下： 单位：股
所持限售 本次解除限售
序号 股东名称
股份数量 股份数量
华润深国投信托有限
1 2,062,145,110 410,000,000
公司
云南红塔集团有限公
2 1,374,763,407 137,476,340
司
中国第一汽车集团公
3 350,564,669 35,056,466
司
北京城建投资发展股
4 343,000,000 343,000,000
份有限公司
全国社会保障基金理
5 120,000,000 69,526,814
事会转持二户
合计 4,250,473,186 995,059,620
注: 根据华润深国投信托有限公司于 2015 年 7 月 13 日签署的承诺函，华润深国投信托有限公司承诺：
自本公司签署本承诺函之日起六个月内，本公司不通过二级市场减持国信证券股票。
根据云南红塔集团有限公司于 2015 年 7 月 10 日签署的承诺函，云南红塔集团有限公司承诺：自本公
司签署本承诺函之日起六个月内，本公司不通过二级市场减持国信证券股票。
5、公司董事会声明：将监督相关股东严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行股份限售承诺情况。
四、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，公司与本次
限售股份的相关信息披露真实、准确、完整，持有公司有限售条件股份的股东不
存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出承诺的情形。本保荐机构对公司
本次限售股份上市流通事项无异议。