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永泰能源股份有限公司
永泰能源股份有限公司(以下简称“永泰能源”或“公司”) 2015 年度非公开
发行股票申请已于 2016 年 1 月 29 日经贵会发行审核委员会审核通过，并于 2016年 4 月 21 日收到了贵会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]531 号)。2016 年 4 月 28 日，公司披露了 2016 年
第一季度报告(以下简称“一季报”)。一季报显示，公司实现净利润 6，249.10 万元，较上年同期 4，305.08 万元增加 1，944.03 万元，其中：归属上市公司股东的净
利润 5，047.93 万元，较上年同期 3，679.65 万元增加 1，368.28 万元，增长 37.19%；
扣非后归属上市公司股东的净利润为-32，467.22 万元，较上年同期 1，077.07 万元
减少 33，544.29 万元，降幅 3，114.40%。
按照贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第 5 号)的规定，永泰能源就公司一季报披露后的会后重大事项说明如下：
一、2016 年一季度较上年同期业绩比较及扣除非经常性损益前后差异说明
(一)2016 年一季度业绩情况
永泰能源2016 年一季度主要经营数据以及较上年同期业绩变动对比如下：
单位：万元项目
2016 年
一季度
2015 年
一季度本期较上期增长金额本期较上期增长比例
营业收入 174，982.41 163，926.74 11，055.67 6.74%
营业成本 108，891.14 88，814.04 20，077.09 22.61%
利润总额 15，530.74 5，912.23 9，618.51 162.69%
净利润 6，249.10 4，305.08 1，944.03 45.16%
归属于上市公司股东的净利润 5，047.93 3，679.65 1，368.28 37.19%
扣非后归属上市公司股东净利润 -32，467.22 1，077.07 -33，544.29 -3，114.40%
分板块经营数据如下：
一、煤炭业务板块
营业收入 46，040.38 163，926.74 -117，886.36 -71.91%
营业成本 24，958.80 88，814.04 -63，855.24 -71.90%
利润总额 -45，394.64 5，912.23 -51，306.87 -867.81%
净利润 -46，400.41 4，305.08 -50，705.48 -1，177.81%
归属于上市公司股东的净利润 -45，977.57 3，679.65 -49，657.22 -1，349.51%
扣非后归属上市公司股东净利润 -47，015.35 1，077.07 -48，092.42 -4，465.11%
二、电力业务板块
营业收入 128，942.03 - - 100%
营业成本 83，932.33 - - 100%
利润总额 60，925.38 - - 100%
净利润 52，649.51 - - 100%
归属于上市公司股东的净利润 51，025.50 - - 100%
扣非后归属上市公司股东净利润 14，548.13 - - 100%
永泰能源2015 年 5 月完成收购华兴电力控股权之前，公司的营业收入和利润全部来自于煤炭业务板块，华兴电力纳入公司合并报表范围后，公司的经营数据涵盖煤炭和电力两个业务板块。因此，2015 年一季度，公司的营业收入 16.39亿元全部来源于煤炭业务板块；2016 年一季度，公司的营业收入则来源于电力和煤炭两大业务板块，分别为 12.89 亿元和 4.60 亿元。
2016 年一季度，公司煤炭业务由于主动减产、煤炭价格下降及单位成本上升等因素，导致煤炭业务归属于上市公司股东的净利润亏损 4.60 亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亏损 4.70 亿元；同时，公司由单一煤炭产业向综合能源产业转型的效益开始显现，电力业务板块实现营业收入 12.89亿元，归属于上市公司股东的净利润 5.10 亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 1.45 亿元。
(二)2016 年一季度扣除非经常损益前后净利润差异说明
公司 2016 年一季度扣除非经常性损益前后的净利润差异较大，主要是“其他符合非经常性损益定义的损益项目”数额较大所致。公司 2016 年一季度非经常性损益具体构成如下：
公司 2016 年一季度扣除非经常性损益前后的净利润差异较大，主要是“其他符合非经常性损益定义的损益项目”数额较大所致。公司 2016 年一季度非经常性损益具体构成如下：
单位：万元
项目 金额
非流动资产处置损益 20.06
计入当期损益的政府补助 927.11
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 127.53
其他符合非经常性损益定义的损益项目 36，682.62
少数股东权益影响额(税后) -21.51
所得税影响额 -220.66
合计 37，515.15
2016 年一季度，公司非经常损益为 37，515.15 万元，其中“其他符合非经常性损益定义的损益项目”为 36，682.62 万元，而该项目主要是出售华夏银行股票
和华澳国际信托有限公司 30%股权增加投资收益所致。
华夏银行股票是公司子公司华兴电力于 2003 年以发起人身份通过发起设立方式获得，出售前列入可供出售金融资产会计科目。2016 年一季度，公司共出
售了 4，291.03 万股华夏银行股票，实现投资收益 25，392.52 万元。
华澳国际信托有限公司 30%股权是公司子公司华兴电力于 2009 年通过股权
收购方式获得，出售前列入长期股权投资会计科目。2016 年一季度，公司完成华澳国际信托有限公司 30%股权相关转让手续，实现投资收益 9，808.03 万元。
政府补助主要为下属矿企取得的企业失业保险补贴款 359.03 万元及环保专
项补贴款 565.00 万元等。
二、公司 2016 年度一季度扣除非经常性损益后业绩下降的原因分析
(一)公司响应国家煤炭行业去产能政策主动减产由于国内煤炭行业产能过剩，国务院于今年 2 月 5 日颁布了《关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，明确未来 3-5 年内煤炭行业去产能的目标。
为响应国家政策，公司主动积极参与煤炭行业供给侧改革，同时，面对低迷的煤炭市场价格，为避免过度开发具有稀缺性的优质焦煤资源，保护公司未来的长远利益，公司决定结合春节长假延长煤矿一线员工假期，从而导致 2016 年一季度较去年同期主动减产 127.94 万吨原煤(2015 年一季度原煤产量 242.76 万吨，2016
年一季度为 114.82 万吨)，同比下降了 52.70%，原煤销量也同比下降了 125.87万吨(不包含原煤内销量)，降幅为 54%。原煤销量下降导致营业收入同比减少
62，740 万元、营业成本同比减少 24，116 万元，毛利润同比减少 38，624 万元，占
2016 年一季度公司原煤销售同比减少毛利润 51，089 万元的 75.60%。
(二)单位成本变动影响
由于主动减产影响到规模效应，公司 2016 年一季度原煤平均销售成本为
197.93 元/吨，较上年同期 191.61 元/吨增加 6.32 元/吨，同比上升 3.30%，导致
营业成本同比增加 678 万元，毛利润相应下降 678 万元，占 2016 年一季度公司原煤销售同比减少毛利润 51，089 万元的 1.33%。
(三)同行业上市公司扣除非经常性损益后净利润对比分析
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为煤炭开采和洗选业(B06)。同行业上市公司 2015 年一季度及 2016 年一季度扣除非经常性损益后净利润的数据如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2016 年一季度 2015 年一季度 同比变动金额 增减幅度
601088.SH 中国神华467，300.00 562，800.00 -95，500.00 -16.97%
600403.SH 大有能源-35，326.67 -2，854.61 -32，472.07 -1，137.53%
601898.SH 中煤能源-27，605.90 -7，375.10 -20，230.80 -274.31%
600123.SH 兰花科创-13，897.88 2，784.84 -16，682.72 -599.06%
900948.SH 伊泰 B 股 1，765.62 15，871.89 -14，106.27 -88.88%
600397.SH 安源煤业-13，743.32 -111.17 -13，632.16 -12，262.67%
601101.SH 昊华能源-10，306.44 1，936.68 -12，243.13 -632.17%
600395.SH 盘江股份-10，653.56 1，589.27 -12，242.83 -770.34%
002128.SZ 露天煤业24，888.70 34，954.16 -10，065.46 -28.80%
000780.SZ 平庄能源-8，511.72 -2，710.17 -5，801.55 -214.07%
600348.SH 阳泉煤业877.76 6，624.01 -5，746.25 -86.75%
601699.SH 潞安环能1，935.67 7，442.66 -5，506.99 -73.99%
000983.SZ 西山煤电4，704.39 8，572.47 -3，868.09 -45.12%
000968.SZ *ST 煤气 -24，735.89 -21，683.88 -3，052.01 -14.07%
600714.SH 金瑞矿业-2，001.35 42.84 -2，044.19 -4，771.88%
000552.SZ 靖远煤电5，304.49 6，790.92 -1，486.43 -21.89%
000571.SZ 新大洲 A 1，811.32 2，540.40 -729.08 -28.70%
600508.SH 上海能源463.75 1，187.25 -723.50 -60.94%
600121.SH 郑州煤电-12，065.12 -12，125.88 60.77 0.50%
601001.SH 大同煤业-29，429.94 -29，790.36 360.42 1.21%
000937.SZ 冀中能源2，616.17 1，003.18 1，612.99 160.79%
601666.SH 平煤股份243.41 -3，136.43 3，379.84 107.76%
600188.SH 兖州煤业21，424.40 16，729.70 4，694.70 28.06%
600971.SH 恒源煤电-2，017.63 -17，486.46 15，468.83 88.46%
601225.SH 陕西煤业-4，628.20 -21，282.47 16，654.27 78.25%
601918.SH *ST 新集 -3，504.88 -49，220.48 45，715.61 92.88%
600157.SH 永泰能源-32，467.22 1，077.07 -33，544.29 -3，114.40%
平均 -- -- -- -877.21%
数据来源：Wind 资讯
煤炭开采和洗选业上市公司扣非经常性损益后归属上市公司股东净利润，
2016 年一季度较 2015 年一季度同比平均下降了 877.21%，煤炭行业整体业绩下
滑幅度较大，其中有多家上市公司业绩下滑幅度超过永泰能源。
由于 2016 年一季度煤炭价格继续下行，公司原煤平均销售价格(不含税)
388.56 元/吨，较上年同期 498.48 元/吨下降 109.92 元/吨，降幅 22.05%，导致毛
利润同比减少11，787万元，占2016年一季度公司原煤销售同比减少毛利润51，089
万元的 23.07%。
综上，2016 年一季度，公司原煤销售同比共计减少毛利润 51，089 万元。其
中：因产销量下降导致毛利润同比减少 38，624 万元，占比 75.60%；因煤炭销售
价格下降导致毛利润同比减少 11，787 万元，占比 23.07%；因单位成本变动导致
毛利润同比减少 678 万元，占比 1.33%。公司主动减产为扣除非经常性损益后的净利润同比下降较大的主要原因。
三、公司后续经营分析
(一)公司实施经营和发展战略转型，积极开拓新的利润增长点
面对国家煤炭行业压产限量的产业政策及煤炭市场持续下行的形势，公司积极调整产业结构，加快实施由单一煤炭产业向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业的战略转型，积极推进企业并购重组，不断壮大企业规模，深化企业转型升级，提升经济效益，以实现公司可持续发展。
2015 年初以来，公司先后通过并购华兴电力 100%股权、华瀛石化 100%股权等业务，成功实现了由单一煤炭产业向综合能源产业的转型，并已初见成效。
其中，华兴电力 2015 年度实现归属于上市公司的营业收入 50.46 亿元，净利润
5.68 亿元(扣非后净利润 5.53 亿元)；2016 年一季度实现归属于上市公司的营业
收入 12.89 亿元，净利润 5.10 亿元(扣非后净利润 1.45 亿元)。未来，随着华兴
电力新建发电项目及华瀛石化大亚湾油品加工、码头等项目陆续完工达产，公司新的利润增长点将逐步凸显。
(二)二季度煤炭价格出现大幅上涨，煤炭业务下行风险可控
公司煤炭采掘业务的主营产品为焦煤及其配煤。截至 2016 年 4 月 28 日，根据大商所交易行情，焦煤主力期货合约结算价格为 760 元/吨，较 2016 年 1 月 4日的 559 元/吨上涨了 201 元/吨，涨幅为 35.96%。受期货价格大幅上涨的影响，
今年三、四月份我国焦煤现货价格也有一定幅度的上涨。焦煤价格的上涨，对公
司未来经营业绩将带来正面的影响。公司将根据市场需求和价格走势，及时调整煤炭产销量，以实现公司利益最大化。因此，公司煤炭业务下行风险是可控的。
(三)公司 2016 年经营计划预计全年业绩增长 9.45%根据公司于 2016 年 4 月 28 日公开披露的《永泰能源股份有限公司 2015 年年度报告》，公司 2016 年全年预计实现营业收入 110 亿元，净利润 6.6 亿元，
较 2015 年净利润指标同比增长约 9.45%。
综上，虽然公司 2016 年一季度因煤炭业务减产导致公司扣除非经常性损益的净利润大幅度下降，但由于公司已积极向“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业的战略转型，电力业务已开始产生效益；煤炭价格较年初也出现大幅上涨，煤炭行业开始回稳，公司煤炭业务下行风险可控；预计公司全年净利润可达到 6.6 亿元，较 2015 年增长约 9.45%；因此，公司 2016 年一季度业绩大幅下滑现象不仅不会持续，而且预计全年业绩还将出现一定幅度的增长。
四、一季报业绩变动对实施本次募集资金投资项目的影响
(一)本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
序号 项目名称项目投资总金额(亿元)拟投入募集资金(亿元)
1
投资建设张家港沙洲电力 2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目
85.365 13.70
2
投资建设周口隆达电力 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电机组项目
51.50 21.30
3 偿还公司和子公司债务 -- 不超过 14
合计 不超过 49
本次募集资金投资项目中有两个项目是投资扩建超超临界燃煤发电机组，分别是以 13.70 亿元投资建设张家港沙洲电力 2×100 万千瓦超超临界燃煤发电机组
项目和以 21.30 亿元投资建设周口隆达电力 2×66 万千瓦超超临界燃煤发电机组项目。
(二)本次募集资金投资项目的实施有利于公司业绩稳步提升
1、向电力行业延伸产业链是公司向“综合能源开发”战略转型的重要一步
受宏观经济增速放缓及行业供应过剩因素影响，近年煤炭产品价格持续低迷；而煤炭作为火力发电的主要原料，煤炭产品价格的波动也将对电力行业的盈利水平形成影响。为此，公司拟通过“煤电联营”实现煤炭和电力两个业务板块协同发展，一方面，永泰能源将借助电力发展平台，通过“煤电联营”有效降低煤电产品价格波动周期不一致的风险，保持企业盈利能力长期稳定增长，提升抵御市场周期风险的能力；另一方面，电力资产依托永泰能源丰富的煤炭资源储量，保证原材料长期供应的稳定性，为电力资产运营的安全性提供有力保障。
2、提高电力板块占比，提升公司盈利能力截至目前，公司正在运营的装机容量 496 万千瓦，在建的装机容量 332 万千瓦，规划建设的装机容量 266 万千瓦，总装机容量 1，094 万千瓦。本次非公开发行投资建设的两个电力项目建成后，将增加公司运营装机容量 332 万千瓦。
自 2015 年 5 月公司将华兴电力纳入合并报表范围以来，电力业务已成为公
司除煤炭业务外的又一重要收入和利润来源。2015 年度及 2016 年一季度，电力板块收入分别占公司营业收入的 46.40%和 73.69%，电力板块毛利润分别占公司毛利润的 38.72%和 68.10%。本次募投资金所建设的两个电力项目投产后，将进一步增加电力板块在公司经营收入和利润中的占比，有利于提升公司盈利水平，增强持续发展能力。
3、募投项目行业优势明显，经济效益良好
尽管“经济新常态”下电力需求增速有所下降，但在煤价低位运行、利率进入下降通道等因素的推动下，火电行业前景依然看好，特别是本次募投项目所建设的张家港沙洲电力项目和周口隆达电力项目行业优势明显：一是地理位置优势，分别位于江苏省长三角经济发达地区和河南省人口密集的重要农产品加工区，区域内用电需求大，电力机组运行小时和利润有保障；二是机组技术参数均为目前国内最高等级的燃煤发电机组，在发电煤耗、供电煤耗、厂用电率等指标设计上均处于领先水平，盈利水平高；三是新建机组均达到超低排放标准，享受国家上网电价和电量的政策补贴，经济效益良好。
4、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
公司通过本次非公开发行，拟用不超过 14 亿元募集资金偿还部分有息负债，假设其他条件不变，偿还债务后公司每年将节约财务费用约 1.05 亿元，有利于降低公司财务费用，提升盈利水平和抗风险能力。
(三)本次募集资金投资项目进展情况
截至 2016 年 3 月 31 日，张家港沙洲电力项目已投入建设资金 26.32 亿元，占项目总投资 85.37 亿元的 30.83%。预计 2017 年 4 月第一台机组投产发电，2017
年 8 月第二台机组投产发电。
截至 2016 年 3 月 31 日，周口隆达电力项目已投入建设资金 7.26 亿元，占
项目总投资 51.50 亿元的 14.09%。预计 2017 年 7 月第一台机组投产发电，2017
年 11 月第二台机组投产发电。
截至 2016 年 3 月 31 日，拟使用募集资金 14 亿元偿还的银行贷款已使用公
司自有资金偿还 2.31 亿元，计划募集资金到位后将对上述自有资金予以置换。
到期已偿还贷款情况如下：
借款主体 借款机构借款金额(万元)
借款日 到期日 合同利率(%)
永泰能源民生银行太原分行 20，000.00 2015.01.23 2016.01.22 7.28
华熙矿业 民生银行太原分行 100.00 2015.03.02 2016.03.02 7.09银源煤焦
民生银行太原分行 1，000.00 2014.08.25 2016.02.15 8.00
民生银行太原分行 2，000.00 2014.08.27 2016.02.15 8.00
总计 23，100.00综上，本次募投项目的实施是公司向“综合能源开发”战略转型的重要一步，两个电力项目建设完成后，将提升公司抵御市场周期风险能力、增强盈利水平和持续发展能力；偿还部分银行贷款，有利于降低公司的债务水平和财务成本。
目前，募投项目正按计划顺利推进。因此，一季报业绩变动未对本次募投项目的实施产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
公司聘请的保荐机构安信证券发表了如下核查意见：
经核查，永泰能源2016 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润金额为-32，467.22 万元，较上年同期金额 1，077.07 万元减少 33，544.29万元，降幅为 3，114.40%。
保荐机构认为：公司主动减产为 2016 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降较大的主要原因；公司通过实施经营和发展战略转型，积极开拓新的利润增长点，及时调整煤炭产销量，实现公司利益最大化，
且 2016 年经营计划预计全年业绩增长情况良好；一季报业绩变动未对本次募投项目的实施产生不利影响。
综上，2016 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑
不具有可持续性，上述事项不会对本次非公开发行产生重大不利影响，永泰能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
六、会计师核查意见
公司年报审计机构山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)发表了如下核查
意见：
山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)认为：永泰能源2016 年一季度归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下降不具有可持续性，上述事项不会对本次募投项目的实施产生不利影响，不会对本次非公开发行产生重大不利影响，永泰能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
七、律师核查意见
公司聘请的律师上海市锦天城律师事务所发表了如下核查意见：
永泰能源2016 年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
虽出现下滑，但上述事项不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响，不会对本次非公开发行产生重大不利影响，永泰能源仍然符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和文件所规定的上市公司非公开发行股票的条件，本次非公开发行股票符合有关法律、法规的规定。
综上所述，公司仍符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定的非公开发行的条件。
(此页无正文，为《永泰能源股份有限公司关于 2015 年非公开发行股票会后重大事项的说明》之盖章页)
永泰能源股份有限公司(盖章)年月日