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证券代码：002382 证券简称：蓝帆医疗 公告编号：2018-100
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述
2019年度，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝帆医疗”）及子公司拟与关联方开展日常关联交易，具体如下：
（1）公司及子公司与山东蓝帆化工有限公司及其子公司、山东朗晖石油化学股份有限公司、上海纽赛国际贸易有限公司开展2019年度日常关联交易
公司及子公司拟在2019年度从关联方山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）及其子公司山东齐鲁增塑剂股份有限公司（以下简称“齐鲁增塑剂”）、上海蓝帆化工有限公司（以下简称“上海蓝帆”）、山东朗晖石油化学股份有限公司（以下简称“朗晖石化”）、上海纽赛国际贸易有限公司（以下简称“上海纽赛”）合计采购增塑剂产品不超过29,000吨，采购金额不超过23,750万元；向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过18,000吨，采购金额不超过12,400万元。上述关联交易金额不超过36,150万元。
（2）公司及子公司与武汉必凯尔救助用品有限公司及其子公司开展2019年度日常关联交易
公司及子公司2019年度拟向武汉必凯尔救助用品有限公司（以下简称“武汉必凯尔”）及其子公司采购及销售部分产品，具体为：武汉必凯尔及其子公司从公司及子公司采购健康防护手套，采购金额不超过530万元；公司及子公司从武汉必凯尔及其子公司采购急救包和医用敷料等产品，采购金额不超过720万元；上述交易金额不超过1,250万元。
（3）公司与淄博宏达热电有限公司及其销售代理机构开展2019年度日常关联交易
公司拟在2019年度向关联方淄博宏达热电有限公司（以下简称“宏达热电”）及其销售代理机构采购电力能源，预计采购电量总计不超过9,000万度，金额不超过6,000万元；向关联方宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽，预计采购蒸汽量总计不超过42万吨，金额不超过9,240万元。上述关联交易金额不超过15,240万元。
上述关联交易金额总计不超过52,640万元。
公司与蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化、宏达热电为同一实际控制人控制的企业，实际控制人同为李振平先生，上海纽赛是蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）能够施加重大影响的企业；公司实际控制人、董事李振平先生、公司董事刘文静女士在武汉必凯尔担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人，并基于实质重于形式的原则进行判断，蓝帆化工、齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化、上海纽赛、宏达热电和武汉必凯尔及其子公司均为公司的关联方，上述交易均构成关联交易。
2018年12月10日，公司第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于公司及子公司与各关联方开展2019年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事刘文静女士、李振平先生、孙传志先生回避表决。独立董事已经事前认可并发表了独立意见。本次关联交易总额不超过52,640万元，占2017年度公司经审计净资产的36.91%，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.2.5条款“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则9.7 条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本规则 10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估”，本次交易事项均为与公司日常经营相关的关联交易，可以不进行审计或者评估，但需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。
2、预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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3、2018年初至公告日日常关联交易实际发生情况
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注：本章节中2018年数据均未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）名称：山东蓝帆化工有限公司
统一社会信用代码：91370300749864994C
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：庞军航
注册资本：10,000万元人民币
住所：山东省淄博市齐鲁化学工业区内
营业期限：2003年04月29日至2023年04月28日
经营范围：生产、销售邻苯二甲酸二异丁酯、己二酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、癸二酸二辛酯、工业邻苯二甲酸二丁酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯、柠檬酸三丁酯、副产杂醇、乙酸、异丁醛、硫磺（以上三项有效期限以许可证为准）；从事1，2-二甲苯、正丁醇、丙烯、邻苯二甲酸酐（含马来酸酐大于0.05%）（以上四项有效期限以许可证为准）、辛醇、乙二醇、二甘醇的国内批发业务；火力发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：李振平先生
基本财务状况：
（2）名称：山东齐鲁增塑剂股份有限公司
统一社会信用代码：91370000164322591K
类型：股份有限公司
法定代表人：庞军航
注册资本：5,043.67万元人民币
住所：淄博市临淄区乙烯路208号
营业期限：1994年01月15日至年月日
经营范围：邻苯二甲酸酐的生产销售（有效期限以许可证为准）。增塑剂、电子元器件、微特电机的生产、销售，增塑剂相关化工原料（不含化学危险品）、1，2-丙二醇、二甘醇的销售；资格证书范围内自营进出口业务；房屋、仓库、车辆（火车槽车）租赁业务；化工技术咨询服务、转让业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）名称：上海蓝帆化工有限公司
统一社会信用代码：91310120754313396L
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王相武
注册资本：2,000万元人民币
住所：上海市奉贤区南桥镇曙光路23号D室
营业期限：2003年09月04日至2023年09月03日
经营范围：危险化学品批发（具体项目见许可证），化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、建筑材料、石材、木材、一般劳防用品、五金交电、机电产品、钢材、金属材料、机械设备、橡塑制品、纸张、办公用品、汽车配件批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，煤炭经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）名称：山东朗晖石油化学股份有限公司
统一社会信用代码：91370305587191618C
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王相武
注册资本：15,000万元人民币
成立日期：2011年12月13日
住所：淄博市临淄区金山镇经济开发区内
营业期限：2011年12月13日至年月日
经营范围：生产、销售聚氯乙烯糊树脂、邻苯二甲酸二辛酯、对苯二甲酸二辛酯、邻苯二甲酸二丁酯、己二酸二辛酯、癸二酸二辛酯、乙酰基柠檬酸三丁酯、柠檬酸三丁酯、偏苯三酸三辛酯、邻苯二甲酸二异壬酯；邻苯二甲酸二丙基庚酯；精对苯二甲酸、偏苯三酸酐、柠檬酸、己二酸、癸二酸、异壬醇、2-丙基庚醇的国内批发业务；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）名称：上海纽赛国际贸易有限公司
统一社会信用代码：913101157694423697
类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：王晔
注册资本：260万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路88号675室
营业期限：2004年12月03日至2034年12月02日
经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及贸易咨询服务；化工产品（除危险品）（易制毒产品、特种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：香港蓝帆化工有限公司
（6）名称：武汉必凯尔救助用品有限公司
统一社会信用代码：9142010355843596XL
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：隋建勋
注册资本：1,845.0409万元人民币
住所：武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦4层7室
营业期限：2010年08月19日至2030年12月31日
经营范围：一类医疗器械、健身器材、百货、机械设备、电子产品、电器批零兼营；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
控股股东：珠海蓝帆巨擎股权投资中心（有限合伙）
（7）名称：湖北高德急救防护用品有限公司
统一社会信用代码：91421100747698929B
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马炎兵
注册资本：1,000万元人民币
住所：团风县城南工业园
营业期限：2003年05月29日至2030年05月28日
经营范围：民用、工业急救包防护用品的生产和销售；急救包安装和售后服务；紧急救援知识的咨询、培训；二类：6864医用卫生材料及敷料；日用百货、化妆品、办公用品、安全防护用品、五金产品、家用电器、箱包、汽车配件、汽车护理用品及装饰用品、矿山机械、机电设备、计算机软件、建筑装饰装潢材料、水处理设备、化工产品（不含有毒有害及危险化学物品）批发兼零售；汽车租赁（不含出租车经营）；货物进出口、技术进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：武汉必凯尔
（8）名称：淄博宏达热电有限公司
统一社会信用代码：91370300755446908D
类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人：蔡振国
注册资本：5,000万元人民币
住所：临淄区宏鲁工业园
营业期限：2003年11月11日至2035年11月10日
经营范围：发电、电力销售，供热（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联关系
（1）朗晖石化、宏达热电、上海纽赛、蓝帆化工及其子公司与本公司及子公司的关联关系如下：
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蓝帆化工及其子公司上海蓝帆、齐鲁增塑剂，以及朗晖石化、宏达热电和本公司的实际控制人均为李振平先生；上海纽赛是蓝帆集团能够施加重大影响的企业。
（2）武汉必凯尔及其子公司与本公司及子公司的关联关系
公司董事李振平先生和刘文静女士在武汉必凯尔担任董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》10.1.3条款第（三）条“由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”为上市公司的关联法人。
因此，上述交易均构成关联交易。
3、履约能力分析
上述各关联方生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与公司及子公司合作顺利，上述关联交易均系公司及子公司生产经营和持续发展的需要。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据：本公司及子公司向关联方采购原材料和购销产品，将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，按实际采购、购销时的市场价格确定成交价格；如任何第三方的采购、购销条件优于上述关联方所给予的条件，公司及子公司有权向第三方购销。
公司将严格遵守《蓝帆医疗股份有限公司章程》与《关联交易决策制度》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
2、关联交易数量和金额：2019年度，公司及子公司拟从蓝帆化工及其子公司齐鲁增塑剂、上海蓝帆、朗晖石化和上海纽赛采购增塑剂产品不超过29,000吨，采购金额不超过23,750万元；向关联方朗晖石化采购糊树脂不超过18,000吨，采购金额不超过12,400万元。上述关联交易金额合计不超过36,150万元。
2019年度，武汉必凯尔及其子公司拟从公司及子公司采购健康防护手套，采购金额不超过530万元；公司及子公司拟从武汉必凯尔及其子公司采购急救包和医用敷料等产品，采购金额不超过720万元。上述交易金额合计不超过1,250万元。
2019年度，公司拟向宏达热电及其销售代理机构采购电力能源的数量总计不超过9,000万度，总金额不超过6,000万元；公司拟向宏达热电及其销售代理机构采购蒸汽，预计采购蒸汽量总计不超过42万吨，总金额不超过9,240万元。上述关联交易金额合计不超过15,240万元。
上述关联交易金额总计不超过52,640万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易的原因、目的、必要性及持续性
（1）公司及子公司与蓝帆化工及其子公司、朗晖石化、上海纽赛开展2019年度日常关联交易
目前，公司及子公司对增塑剂、糊树脂产品的需求量较大，完全依托外部非关联方供给，会对公司采购原料时的议价能力造成不利影响。公司适当从关联方采购原材料不仅可以降低原材料供应压力，提高对外采购时的议价能力，同时还具有节省运输成本、可以保证公司获得快捷、充足和稳定的原材料供应等优势，因此公司及子公司计划2019年及以后年度继续从关联方上海纽赛、蓝帆化工及其子公司采购增塑剂产品，从朗晖石化采购增塑剂和糊树脂产品。
（2）公司及子公司与武汉必凯尔及其子公司开展2019年度日常关联交易
公司围绕一次性健康防护用品，积极创新贸易方式，利用客户资源和渠道，进行多种产品的组合销售。公司拟将武汉必凯尔及其子公司的急救包和医用敷料等产品与公司产品进行整合配套，合理利用关联方拥有的优势资源，为公司的生产经营服务，可降低公司的运营成本，有利于公司日常经营业务的持续、稳定运行和转型业务的推进。
（3）公司与宏达热电及其销售代理机构开展2019年度日常关联交易
宏达热电是一家主营发电、电力销售和供热的公司，公司使用宏达热电等供应的电能可避免出现因国网停电影响公司正常运行的情况，不依附国网单一用电，可作为国家电网之外的有益补充，保证电力供应的稳定性；宏达热电距离公司较近，能够为公司输送稳定的蒸汽能源，且价格较天然气能源等更低，公司2019年度拟使用关联方宏达热电等供应的蒸汽进行生产，有效避免因使用天然气能源等导致生产成本较高的情形。公司适当使用关联方宏达热电的电能和蒸汽，达到能源综合利用，有效降低生产成本。
因此公司计划2019年度及以后年度使用关联方宏达热电及其销售代理机构的电能和蒸汽。
2、关联交易公允性及对上市公司的影响
上述交易价格均按采购或销售时的市场价格进行确定，交易价格是公允的，不会损害上市公司利益，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
我们认为公司及子公司与关联方之间开展2019年度日常关联交易总金额不超过52,640万元的事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，交易不会影响公司的独立性，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司及子公司与关联方之间开展2019年度日常关联交易事项，同意将上述事项提交给公司第四届董事会第十九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司及子公司在2019年度，预计与关联方之间发生日常关联交易金额总计不超过52,640万元。关联交易的定价依据市场原则由交易双方协商确定，关联交易定价客观、公允、合理；关联交易决策和批准程序符合法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意公司及子公司与关联方开展2019年度日常关联交易事项。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
蓝帆医疗股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十一日