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深圳证券交易所：
深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）非公开发行股票并于2014年11月5日在深圳证券交易所公告《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“本次发行”）。和而泰本次发行16,016,016股股票，实际募集资金净额为150,741,519.34元，已于2014年10月22日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司 ”）作为本次发行的保荐机构，指定赵东平、信蓓担任保荐代表人，持续督导的期间为2014年11月5日至2015年12月31日。
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2015年12月3日，我公司保荐代表人赵东平及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2014年11月5日至2015年9月30日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席一名。
2、内部控制的完善和执行情况
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会5次，董事会8次、监事会8次, 会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息173份，具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）业务独立
经核查，公司主要从事智能控制器的研发、生产和销售，公司实际控制人、股东及其控制的其他企业目前均未从事相同或相似的业务。公司拥有完全独立的业务经营体系和直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购体系、生产体系、技术研发体系与市场营销体系，与股东之间不存在竞争关系或业务上依赖股东的情况，同时主营业务收入和利润完全不依赖与实际控制人、股东及其他关联方的关联交易。另外，公司实际控制人刘建伟已出具《避免同业竞争承诺函》，且均履行了相关承诺。保荐机构认为，公司业务独立。
（2）资产独立
经核查，公司资产与发起人资产产权明确界定和划分，发起人股东投入资产足额到位；公司拥有与主营业务相关的商标权、专利权和非专利技术。公司拥有完整的与生产经营有关的研发、生产系统和配套设施；公司具有独立的研发、生产和产品销售系统；本公司与实际控制人和股东之间的资产产权界定清晰，经营场所独立；本公司没有为股东和实际控制人的债务提供任何形式的担保，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。
（3）人员独立
经核查，公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领薪，未在其他公司担任职务；公司董事、监事及其他高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规定合法产生；公司拥有独立的员工队伍，员工的薪酬、社会保障等独立管理，具有较完善的人力资源管理制度和工资管理制度。
（4）财务独立
经核查，公司已按照《企业会计制度》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司未为股东及其控制的其他企业提供担保，也不存在资金被实际控制人、股东及其控制的其他企业占用的情形。
（5）机构独立
经核查，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，股东大会、董事会和监事会依法独立运作。公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，不存在与股东混合经营及合署办公的情况。
2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金及管理
（1）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕974号文批准，公司于2014年10月非公开发行人民币普通股股票16,016,016股，每股发行价格人民币9.99元，募集资金总额为人民币159,999,999.84元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。
（2）专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行79100155200002210账户和兴业银行股份有限公司深圳后海支行 338130100100040028账户之中。2014年11月11日，和而泰、保荐机构共同分别与前述2家银行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人赵东平和信蓓对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。
经检查，截止2015年9月30日，募集资金专户及募集资金理财账户余额具体如下：
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2、募集资金使用
经检查，截止2015年9月30日，公司本次非公开发行项目已累计使用募集资金144.92万元，购买理财产品8,000 万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。
公司于2015年1月24日召开的第三届董事会第十四次会议及2015年2月10日召开的第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品》的议案，即在保证募集资金投资项目建设的资金需求前提下，和而泰拟使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买保本型的银行理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起计算不超过12个月，到期全额归还至募集资金专户。2015年7月3日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了保本保证收益型理财产品合同，公司以暂时闲置的募集资金 8,000 万元购买其发行的理财产品。
上述事项经和而泰第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，国信证券出具《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》认为和而泰该次使用闲置募集资金购买银行理财产品的行为是必要和合规的。
除上述情况外，检查期内，和而泰不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
检查期内，公司无关联交易。
2、对外担保
检查期内，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对对外担保进行审批和披露，公司对外担保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。
3、重大对外投资
检查期内，公司无重大对外投资。
（六）经营状况
检查期内，全球整体宏观经济形势错综复杂，欧美地区主要国家与经济体仍然处于缓慢的复苏过程中；国内经济始终面临增速放缓、劳动力成本不断上升的压力，导致企业调整与转型成为主旋律，产业升级的步伐进一步加快。公司所处行业受到较大冲击，主导产品需求下降。面对国内外复杂的宏观经济形势，在国家“互联网+”的宏观政策的积极倡导和传统实体产业努力寻求转型的共同推动下，公司力争确保有效执行智能控制器主营业务向互联网平台和大数据业务二次延伸战略方针的同时，继续专注于主营业务的发展，加快推进全球市场布局和市场拓展，不断夯实公司包括研发、销售、中试、工艺、测试、质量管控、项目管理等在内的基础管理和运营能力，努力在智能控制器主业上获取更高的市场占有率。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中所指定的需要汇报的事项。
保荐代表人： ______________ ______________
赵东平 信蓓
国信证券股份有限公司
2015年12月15日