来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记者丨王丹、安丽芬

编辑丨朱益民

导读：1月30日晚间，上交所发布《科创板股票上市规则（征求意见稿）》（下称《上市规则》），共分十六章、348条，包括总则、股票上市与交易、持续督导、内部治理、信息披露规定、股权激励、重大资产重组、退市等主要章节。

据了解，上交所表示，设立科创板并试点注册制的准备工作正在紧锣密鼓地推进，各项准备亦进展顺利。

那么，关于科创板，还有哪些话题值得关注呢？

技术层面准备工作基本就绪

科创板上半年开板有望

1月30日晚，上交所在就设立科创板并试点注册制配套业务规则公开征求意见答记者问时表示，设立科创板并试点注册制的准备工作正在紧锣密鼓地推进，各项准备亦进展顺利。

上交所称，2018年11月5日，习近平总书记在首届进博会上宣布在上交所设立科创板并试点注册制。上交所深刻学习领会习近平总书记重要讲话精神，深入贯彻落实中央经济工作会议提出的工作要求。两个多月来，集中力量、只争朝夕、全力以赴推动设立科创板并试点注册制的尽快落地。

为了完成好改革创新任务，上交所党委成立领导小组，加强组织保障。同时成立科创板筹备、注册制筹备、公司监管、制度协调、技术运行筹备、综合保障六个工作组，明确责任、各司其职，全力将改革创新要求落实到业务方案与配套制度的设计执行中。

根据整体部署和要求，上交所在设立科创板的准备中，着重抓好发行、上市、交易、信息披露、退市等方面配套制度的统筹设计和落实；在试点注册制的准备中，着重完善市场化的股票发行承销机制，抓好发行上市审核的理念、标准、机制、程序等方面的调整优化。

上交所相关的制度安排，主要体现于此次公开征求意见的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等6项配套业务规则中。

与此同时，上交所还加快推进与科创板差异化交易机制相关的交易系统技术改造、发行上市电子化审核系统开发，相关准备基本就绪；加快推进科创企业市场服务、人力资源保障、新闻宣传引导、投资者教育等方面的同步准备，配套方案也正在落实中。

据业内人士表示，科创板技术层面会涉及两大系统，包括行情交易系统和审核系统，科创板将是一个独立的板块。从技术层面推算，预计上半年相关准备可以完成，即具备开板的技术条件。

那么，关于科创板，还有哪些话题是大家比较关注的呢？21君为大家梳理了一下，一起来看看吧。

1、科创板取消直接定价：发行承销制面向专业机构询价

2、科创板“有条件”允许差异化表决权企业上市

3、科创板发行承销放宽战略配售实施条件和参与对象

4、科创板最严退市细则：聚焦财务欺诈、空心化两类公司

1、科创板取消直接定价：

发行承销制面向专业机构询价

1月30日晚间，上交所就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见并回答记者提问时表示，发行承销制度是科创板股票发行中十分关键的基础性制度。

目前总的思路是，新股发行价格、规模、节奏等，坚持市场导向，主要通过市场化方式决定，同时强化市场有效约束。

基于这一考虑，交易所相关业务规则集中作出差异化安排。其中重要一项就是建立以机构投资者为参与主体的市场化询价、定价和配售机制。

一是面向专业机构投资者询价定价

考虑到科创板对投资者的投资经验、风险承受能力要求更高，取消了直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式。将首次公开发行询价对象限定在证券公司、基金公司等七类专业机构，并允许这些机构为其管理的不同配售对象填报不超过3档的拟申购价格。

定价完成后，如发行人总市值无法满足其在招股说明书中选择的上市标准，将中止发行。

二是强化网下报价的信息披露和风险揭示，促进价格充分发现

要求网上申购前，披露网下机构投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金和基本养老保险基金等三类市场主要长期投资者的报价中位数和平均数等信息，强化市场监督。

如果发行定价超过前述中位数、平均数，应当在申购前发布投资风险公告，充分揭示风险。

三是提高网下发行配售数量占比

将网下初始发行比例调高10%，并降低网下初始发行量向网上回拨的力度，回拨后网下发行比例将不少于60%，以强化网下机构投资者报价约束，引导各类投资者理性参与。

同时，明确回拨后网下发行比例不超过80%，保障网上投资者的申购比例。四是降低网上投资者申购单位。保留“持有1万元以上沪市流通市值的投资者方可参与网上发行”的有关规定，并将现行1000股/手的申购单位降低为500股/手，每一个申购单位对应市值要求相应降低为5000元，提升科创板网上投资者申购新股的普惠度。

2、科创板“有条件”允许差异化表决权企业上市

对差异化表决权企业，科创板并没有关上大门，但是在上市前提条件以及后续监管上都有更为严格的要求。

1月30日，上交所在回答记者提问时表示，尊重科创企业公司治理的实践选择，允许设置差异化表决权的企业上市。为平衡利害关系，科创板上市规则对如何合理设置差异化表决权，进行了必要的规范。

一是设置更为严格的前提条件

主要包括发行人作出的表决权差异安排必须经出席股东大会的股东所持三分之二以上表决权通过；表决权差异安排在上市前至少稳定运行1个完整会计年度；发行人须具有相对较高的市值规模。

二是限制拥有特别表决权的主体资格和后续变动

主要包括相关股东应当对公司发展或者业绩增长做出重大贡献，并且在公司上市前及上市后持续担任公司董事；特别表决权股份不得在二级市场进行交易；持有人不符合主体资格或者特别表决权一经转让即永久转换为普通股份；不得提高特别表决权的既定比例。

三是保障普通投票权股东的合法权利

主要包括除表决权数量外其他股东权利相同，普通股份表决权应当达到最低比例，召开股东大会和提出股东大会议案所需持股比例及计算方式，重大事项上限制特别表决权的行使。

四是强化内外部监督机制

主要包括要求公司充分披露表决权差异安排的实施和变化情况，监事会对表决权差异安排的设置和运行出具专项意见，禁止滥用特别表决权。

科创板股票交易特别规定征求意见稿中表示，上交所可以通过适当方式，对具有表决权差异安排的发行人的股票或者存托凭证作出相应标识。

科创板股票上市规则征求意见稿中还提到，发行人具有表决权差异安排的，上市公司的市值和财务指标、特别表决权的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。

3、科创板发行承销放宽战略配售实施条件和参与对象

1月30日晚间，上交所就设立科创板并试点注册制相关配套业务规则公开征求意见并回答记者提问时表示，科创板股票发行与承销实施办法放宽了战略配售实施条件，并鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。

根据上交所发布的科创板股票发行与承销实施办法征求意见稿，科创板允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售；不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的，也可以进行战略配售。

同时，允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划，参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中，对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露；上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露，以强化市场约束。

上交所表示，根据境内外实践经验，向战略投资者配售这一安排，在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制，有利于向市场投资者传递正面信号。

4、科创板最严退市细则！

聚焦财务欺诈、空心化两类公司

退市制度是市场十分关心的一项制度安排。

《上市规则》第十二章“退市”充分借鉴现有退市实践和市场共识，进行了严格规范，被誉为史上最严退市规定。

《上市规则》起草说明指出，退市将主要聚焦两类目标公司。一类是存在财务欺诈等重大违法行为的公司，另一类是丧失持续经营能力且恢复无望的主业“空心化”公司。

在重大违法情形方面，《上市规则》吸收最新退市改革成果，列明了欺诈发行、重大信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形。

交易类强制退市方面，构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型。

《上市规则》12.3.1规定，上市公司出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市：

（一）通过本所交易系统连续120个交易日实现的累计股票成交量低于200万股；

（二）连续20个交易日股票收盘价低于股票面值；

（三）连续20个交易日股票市值低于3亿元；

（四）连续20个交易日股东数量低于400人；

（五）本所认定的其他情形。

财务类强制退市方面，设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准，准确反映丧失持续经营能力企业的经营和财务特征，不再采用单一的连续亏损退市指标。

《上市规则》12.4.1对一般公司财务指标作出规定，上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力，达到本规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：

（一） 主营业务大部分停滞或者规模极低；

（二） 经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

（三） 营业收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

（四） 营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

（五） 其他明显丧失持续经营能力的情形。

此外，《上市规则》12.4.2规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润（含被追溯重述）为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入（含被追溯重述）低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的净资产（含被追溯重述）为负值；

（三）本所认定的其他情形。

对于研发型企业研发失败退市情形，《上市规则》12.4.3规定，研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合本规则第2.1.2条第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示。

对于规范类强制退市，《上市规则》12.5.1规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

（一）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（二）未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此后公司在股票停牌2个月内仍未披露；

（三）公司在信息披露或者规范运作方面存在重大缺陷，被本所责令改正但未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌2个月内仍未改正；

（四）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌1个月内仍未解决；

（五）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（六）公司可能被依法强制解散；

（七）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

（八）本所认定的其他情形。

21世纪经济报道记者发现，从科创板的退市标准看，与现有的主板、创业板退市制度相比，最大的区别是不再采用单一的连续亏损作为退市指标，更为看重市值、交易情况等指标，此外取消了暂停上市、恢复上市环节，退市程序更加快捷、简明。

不过，监管层也设置了必要的救济安排。

保留退市整理期，对于各类退市情形，均给予投资者30个交易日的退出窗口期。完善听证和复核程序，充分保障上市公司的申辩权利。