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股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-148
海航基础设施投资集团股份有限公司关于子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司出售
广东兴华实业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航基础”）子公司海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海航国际旅游岛”）拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售其所持有的广东兴华实业有限公司（以下简称“广东兴华实业”）100%的股权，转让价款约10.35亿元（最终转让价款将以交割审阅结果为准）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过，无须提交股东大会审议。
一、交易概述
公司子公司海航国际旅游岛拟与北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，出售海航国际旅游岛所持有的广东兴华实业100%的股权，转让价款约10.35亿元（最终转让价款以交割审阅结果为准）。
本次交易已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）；
2、企业性质：有限合伙企业；
4、注册资本：人民币150亿元；
5、执行事务合伙人：万厚（珠海）资本投资管理有限公司（委派董政茂为代表）；
6、注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F201C；
7、经营范围：投资咨询、投资管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2028年05月20日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
8、合伙人信息：万厚（珠海）资本投资管理有限公司、北京万科企业有限公司；
9、交易对方的主要业务及最近三年的发展状况：主要从事不动产投资和资产管理等业务；
10、最近一年主要财务指标：截至2017年12月31日，其总资产0万元，净资产0万元，总收入0万元，净利润0万元（未经审计）；
11、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为子公司海航国际旅游岛所持有的广东兴华实业100%的股权。
（二）广东兴华实业有限公司的基本情况
1、公司名称：广东兴华实业有限公司；
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
4、注册资本：85,602.938万元；
5、法定代表人：宋天宇；
6、注册地址：广州市白云区机场路33号副楼前座；
7、经营范围：以自有资金对外投资，投资咨询（不含证券、期货）；房地产项目投资和开发；物业管理；展览服务；房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；销售百货；
8、主要股东及其持股比例：海航国际旅游岛持有其100%的股权；
9、交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制；
10、交易标的一期在建工程及二期土地已于2015年9月抵押给民生银行深圳分行以配合操作海航基础产业集团有限公司为主体的公司委托贷款8亿元，截至目前贷款余额6.34亿元，合同最终结束期为2018年11月19日，上述资产将于本次股权交割前解押；交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
11、最近一年又一期主要财务指标（2017年数据经具有证券、期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所审定；2018年1-9月数据未经审计）：
单位：万元
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（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
公司本次交易的定价主要是通过对广东兴华实业的经营状况、市场情况等进行综合分析后，经交易双方协商确定，最终确定广东兴华实业100%的股权交易价格为10.35亿元（最终转让价款将以交割审阅结果为准）。本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
四、交易协议的主要内容
以下为《股权转让协议》的主要内容，具体以《股权转让协议》约定的内容为准：
甲方（转让方）：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（下称“卖方”）
地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：陈德辉
乙方（受让方）：北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“买方”）
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F201C
执行事务合伙人：万厚（珠海）资本投资管理有限公司
卖方合法拥有广东兴华实业有限公司（以下简称“标的公司”）的100%股权，现卖方有意转让其持有目标公司的100 %股权，买方有意受让上述股权。根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规之规定，买、卖双方本着平等自愿、互惠互利的原则，就标的公司100%股权转让事宜，经平等协商一致，达成合作意向如下：
第一条 股权转让方式
1、卖方持有标的公司100%股权。
2、卖方同意将其所持标的公司的100 %股权转让给买方或买方指定的第三方，买方或买方指定的第三方同意全部受让。
第二条 股权转让价款
卖方同意根据本协议所约定的条件，以暂定股权转让价款人民币 1,035,002,966元（大写：壹拾亿叁仟伍佰万零贰仟玖佰陆拾陆圆）将其所持标的公司的100%股权转让给买方，最终股权转让价款及具体构成金额明细以交割审阅之后的结果为准。本协议需经海航基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过并完成签署后生效。
第三条 股权的交割时间及方式
1、定金。本协议经过海航基础设施投资集团股份有限公司董事会决议通过并签署生效后，买方支付给卖方定金178,600,000元。
2、首期款。目标公司取得新营业执照并经买方确认后，买方支付给卖方首期款634,000,000元。
3、二期款。完成实体交接并签署移交确认书后，买方向卖方支付第二期股权转让价款和原股东借款，暂定为679,890,504元（其中，133,102,966元作为二期款，剩余546,787,538元用于清偿原股东借款。最终根据确定的股权转让价款进行调整）。
4、尾款。自完成目标公司实体交接之日起已届满12个月，且已完成阶段性结算并确认最终股权转让价款，买方向卖方支付剩余股权转让价款，暂定89,300,000元。
5、除本协议另有约定外，本协议项下标的股权转让所产生的税、费按法律法规相关规定由各方各自承担。
第四条 违约责任
1、如卖方、目标公司不履行或不完全履行办理股权转让工商变更登记，或/及实体交接义务的，买方有权暂停支付交易价款，并要求卖方按照交易价款万分之三每日的标准向买方支付违约金。
2、在每一次付款条件全部成就的前提下，因买方原因未按时支付应付款项的，买方应按应付未付金额的万分之三每日的标准向卖方支付违约金。
3、除上文约定的违约责任外，任何一方若违反本协议，违约方则应按交易价款的万分之三每日的标准向非违约方支付自违约发生日至违约补救完成日或本协议因该违约而被解除之日期间的违约金。
4、就本协议约定的同一违约事项，守约方不得同时重复适用违约金、资金占用费或定金罚则。
5、若因目标项目所在地政府不同意本次股权转让，导致本协议签署后的五个月内仍未完成标的股权的转让登记手续并依法取得新营业执照的，买方有权解除本协议。在此情况下，从买方支付定金之日起（含当日）至卖方退还定金之日止，卖方应按照12%/年的利率向买方支付买方实际已付定金的资金占用费，并随同定金一并支付给买方。在此情况下，买方不追究卖方违约责任。
第五条 保密条款
未经其他各方书面同意，本协议任何一方不得与第三方就各方谈判和本协议的存在、性质、条款进行讨论，但各方聘请的律师和其他顾问及各方的关联公司除外，该等律师和顾问及各方的关联公司亦应受本保密条款的约束，但国家法律或行政法规要求或有关监管机构要求任何一方承担披露义务的除外。
第六条 不可抗力
遭受不可抗力的一方应立即通知另一方，并提供遭受此种不可抗力及影响的适当证据，遭受此种不可抗力的一方还应采取一切必要措施终止或减轻此种不可抗力及其影响。如果不可抗力发生或影响的时间连续超过四个月以上时，任何与上述不可抗力有关的一方有权要求解除本协议，作为有关一方解除本协议的后果，各方相互不承担违约责任。
第七条 其他约定
1、各方确认，买方有权指定其关联方作为标的股权的实际受让方，直接受让和持有标的股权，卖方对此予以认可并配合买方指定方办理标的股权转让的工商变更登记等相关手续。买方与实际受让方之间的任何纠纷，均与卖方无关。
2、因本协议产生的或与本协议有关的任何分歧、争议或索赔，双方均应以友好信任的精神协商解决；若任何一方发出要求协商的书面通知后30日内仍未能通过协商解决，任何一方均有权将争议提交有管辖权的法院以诉讼方式解决。
3、本协议一式六份，各方各执三份，每份具有同等法律效力。
五、出售资产的其他安排
上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及经营发展需要。公司本次出售广东兴华实业100%的股权有利于实现公司资源的有效整合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业务的发展，有利于提升公司整体的盈利水平。
本次交易完成后预计将增加净利润2.34亿元（以上数据为公司测算数据，未经审计），对公司财务状况有积极影响。
本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不存在为广东兴华实业提供担保的情况、不存在委托广东兴华实业投资理财的情况；截止公告披露日，广东华兴实业应付海航基础及其关联方592,733,609.98元，上述款项将于完成股权交割前清理完成。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2018年11月7日