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“详细说明本次整体收购溢价的合理性、收购的资金来源”、“是否存在损害上市公司利益的情形”……12月3日，因不久前宣布的一起收购预案，精达股份(600577.SH)收到上交所一连串的问询。
溢价144%收购
11月29日晚间，精达股份发布关联交易公告，全资子公司铜陵精达电子商务有限责任公司(下称“精达电商”)拟收购公司控股股东特华投资控股有限公司(下称“特华投资”)所持有的上海富友金融服务集团股份有限公司(下称“富友集团”)3.601%股权和上海富友支付服务股份有限公司(下称“富友支付”)1.64%股权，涉及金额约为1.4亿元。
其中，富友集团以8元每股作价转让1700万股股份，富友支付290.8367万股股份的转让价则综合富友支付主要财务数据及2017年12月富友支付增资(1.3 元每股)情况由交易双方协商认定。
随着关联交易的披露，富友支付的经营情况也被揭开。截至2018年9月末，富友支付的净资产(未经审计，下同)5.63亿元，营业收入6.37亿元，净利润2.91亿元。
资料显示，富友支付成立于2011年7月25日，于2011年12月22日获得央行颁发的支付业务许可证，许可的业务类型为银行卡收单、互联网支付， 业务覆盖范围为全国。
精达电商是精达股份的全资子公司，主要业务是通过互联网为小微客户提供漆包线采购业务。目前精达股份控股股东特华投资分别持有富友集团5.55%股权和富友支付2.53%股权。
2014年，富友支付因“预授权空卡套现”被央行禁止在河南、浙江、福建、天津、江西、吉林、湖南等7个省市开展收单业务。除了业务缩减范围外，富友支付近几年也频收罚单。今年11月18日，富友支付违反支付业务规定，被央行上海分行处以罚款6万元。2016年，富友支付合并了富友集团全资控股的上海富友金融网络科技有限公司“预付卡发行与受理”业务。
官网显示，富友支付是富友集团旗下公司。富友集团是一家具有高新技术企业资质的大型金融综合服务集团公司，下设8家控股子公司，其所属各子公司分别拥有互联网支付、银行卡收单、预付卡发行与受理、基金支付、跨境支付、商业保理、保险经纪等牌照与资质，并拥有国内第三大社区智能快递柜业务。
对于此次收购事宜，精达股份表示，本次投资旨在充分发挥公司资源优势，在抓好主业经营的基础上，积极发掘新的增长机会，培育新的利润增长点。通过参股富友集团和富友支付，实现精达电商业务协同，努力向新兴产业领域进军。
值得注意的是，上交所在问询函中明确指出，精达股份拟以1.4亿元现金收购特华投资持有的富友集团3.6%股权和富友支付1.64%股权，整体溢价率为144%(交易对价/净资产)，溢价率较高。
不过，公告中指出，此次受让富友集团、富友支付的部分股权需取得央行批准后方可实施，精达股份也在公告中坦言，此次投资存在审批未通过的风险。
精达股份收问询函
高溢价收购，出让方(特华投资)2018年前三季度亏损近9000万元，受让方(精达电商)前三季度仅赚127万元却准备花1.4亿元对外投资。这笔交易引起了监管层关注。
12月3日晚间，上交所就精达股份关联交易事项向其下发问询函。上交所注意到，该交易的出让方特华投资2017年盈利2.95亿元，2018年前三季度亏损8909万元，业绩波动较大，加之此前特华投资存在股份质押比例较高的情形。本次精达电商拟以1.4亿元现金收购特华投资持有的富友集团和富友支付部分股权，整体溢价率为144%，溢价率较高。
因此，上交所要求精达股份详细说明本次整体收购溢价的合理性及其依据，并结合控股股东的资产负债率、经营业绩和流动性水平，详细说明本次收购行为是否存在通过交易安排，帮助其改善经营业绩、缓解资金压力等目的。
不仅出让方业绩波动较大，本次交易的收购方精达电商资金也不充裕。财报显示，2017年精达电商经审计的净资产为1992万元，净利润为189万元;截至2018年9月30日，精达电商未经审计的净资产为2011万元，净利润为127万元。根据收购协议，本次交易精达电商需支付现金1.4亿元，资金支付可能存在一定压力。
对此，上交所要求精达股份详细说明精达电商股权收购的资金来源，补充说明上市公司是否存在代精达电商支付的后续安排。
同时，本次收购股权比例较低的情况也引起了上交所关注。为明确本次交易未来收益情况，上交所要求精达股份补充披露交易相关标的历年净利润及分红金额，并结合标的历年分红金额，进一步说明精达电商本次股权收购行为的未来预期收益以及可能收益来源。
此外，本次交易的标的富友集团、富友支付从事金融服务业，与精达股份所处的电磁线制造业有较大差距，上交所要求精达股份结合标的资产与公司业务的关联度、协同度等因素，说明收购必要性及上市公司与标的资产业务整合的不确定性，并充分提示风险。
值得一提的是，有业内人士根据上述交易数据推算，富友支付的最新估值约为2.3亿元。那么，问题来了，富友支付去年净利润近3亿元，为何转让方按照2.3亿元的整体估值出让自己的股份呢?
有知情人士对《国际金融报》记者表示，“这件事明眼人一看就明白，上市公司自己做关联交易，以标的物很低的估值做交易。”
对此，富友支付方面对《国际金融报》记者表示，不予置评。