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文/末日机甲
10月23日，超期服役的十七届发审委审核3家公司的IPO申请，结果是青岛蔚蓝生物、苏州龙杰特种纤维两家公司通过，浙江力邦合信被否决，成为2018年第56家被否决的企业。
苏州龙杰曾在2013年一季度撤回IPO申请，浙江力邦合信曾在今年8月28日十六届发审会议上被暂缓表决。
注：净利润指扣非归母净利润，单位：亿元
被否决的浙江力邦合信2017年扣非归母净利润高达2.07亿元。被否的主要原因：1、2016年创始股东、实际控制人、控股股东以净资产价格进行两次增资，内部决策程序，价格的公允性和合理性，首次申报不确认股份支付均被质疑；更新申报时对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，被质疑不符合企业会计准则的要求；并且该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响没有在招股说明书中充分披露，被怀疑构成发行障碍。2、对众泰及其授权厂商存在重大依赖。3、报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配，毛利率逐年上升的原因以及合理性被质疑，与细分同行业同类产品毛利率变动趋势不一致；说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因，应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性均被质疑；汽车行业近4个月持续负增长，公司收入增长的可持续性不足，招股说明书中相关风险揭示不充分。4、创始股东赵士华的股份频繁代持、转让，没有商业合理性；没有把赵士华认定为共同控制人依据不充分；赵士华胞姐控制的公司与发行人有同业竞争或利益输送嫌疑。5、与控股股东的同业竞争消除不彻底。
过会的苏州龙杰有一个特殊点，81名原股东都承诺公司上市后36个月内不减持股份。其他方面：实际控制人的认定出现波折（具体见下文）。第一大客户（包括3家公司）中有一家公司有失信被执行记录。利润呈现出“过山车”式波动，2016年营业收入比2015年下降16%，扣非归母净利润比2015年断崖式下降69%。
过会的青岛蔚蓝生物2017年扣非净利润只有6855万元，低于传说中的主板过会红线8000万元的标准。这个公司能够过会主要是：行业属性好，生物科技领域，研发能力强，属于创新型企业。公司拥有国内授权发明专利189件、美国授权专利3件，PCT国际申请9件。公司合作研发的“饲料用酶技术体系创新及重点产品创制”项目荣获国务院颁发的国家科技进步二等奖。报告期获得很多研发补助。青岛蔚蓝生物的过会不仅打破了“最近一年扣非归母净利润必须高于8000万元才能上主板的潜规则”，也为更多具有发展潜力的创新企业登陆主板市场树立了典型，增强了信心。
一、苏州龙杰特种纤维股份有限公司 通过
（一）基本情况
苏州龙杰前身成立于2003年6月，2011年5月24日整体变更为股份有限公司。目前总股本8920.3万元。公司一直专注于差别化涤纶长丝、PTT纤维等差别化、新型聚酯纤维长丝的研发、生产及销售。
苏州龙杰在2012年就申报了IPO，在2013年一季度撤回申报。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东为张家港市龙杰投资有限公司，持股69%。
公司的实际控制人为席文杰及其女儿席靓女士。席文杰为公司董事长、总经理，席靓为公司的证券部员工。
（三）报告期业绩出现大幅波动
公司营业收入2016年比2015年下降2.4亿，下降16.3%，扣非归母净利润更是下降1.1亿元，下降幅度69%。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期，发行人经营业绩波动较大。请发行人代表说明：（1）收入、利润、毛利率大幅波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司变化趋势一致；（2）仿麂皮纤维产品收入、利润、毛利率大幅波动的原因及合理性，仿麂皮纤维下游市场变化是否会对发行人业绩产生重大不利影响；（3）结合主要产品量价及成本变化、上游PET切片和PTA价格变动、下游服装家纺产品的市场需求，以及前次申报撤回原因，分析发行人是否具有稳定的盈利能力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、招股说明书披露，发行人坚持切片纺工艺，专注于差别化纤维的研发与生产，在相应细分市场技术领先，居于行业前列。请发行人代表：（1）引用权威统计数据，清晰说明公司的行业地位；（2）说明在差别化纤维领域，发行人是否有可持续的核心竞争力。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期发行人对前五大供应商的采购占比高、存货余额较大。请发行人代表说明：（1）供应商集中度高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人与主要原材料供应商的议价能力，以及采购成本的稳定性；（3）供应商集中是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响；（4）原材料余额持续增长，特别是2018年上半年末大幅增长的原因及合理性；（5）库存商品金额较大的原因及合理性，是否存在滞销风险，存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、请发行人代表：（1）结合法规内容、业务实质、生产工艺和流程的情况，说明发行人业务及生产各环节是否涉及重污染行业；（2）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与经营规模、产能、排污量相匹配；生产经营是否符合环保相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：（1）龙杰有限租赁经营集体资产是否已依法履行相关法律程序，租赁双方权利义务特别是收益分配的约定是否符合规定，该等租赁是否合法合规、是否存在法律纠纷；（2）龙杰有限竞买破产资产的资金来源及资金来源是否合法合规；（3）2007年7月中港特化厂改制及资产界定是否合法合规、是否符合租赁合同条款的约定；（4）有权部门出具的相关确认文件是否已涵盖上述问题。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
（五）其他关注点
1、实际控制人的认定出现波折
苏州龙杰2017年9月15日报送的招股说明书只列席文杰为实际控制人。证监会反馈意见询问公司没有把席文杰的前妻杨小芹、女儿席靓认定为共同控制人是否合适。在2018年8月24日报送的招股说明书加列席文杰的女儿席靓列为共同实际控制人，但仍然没有把席文杰的前妻杨小芹列为共同控制人。
杨小芹与席文杰4年前离婚。杨目前直接+间接方式合计持有苏州龙杰14.9288%的股份，是苏州杰龙第二大股东，又是苏州龙杰控股股东的第一大股东，又是实际控制人之一席靓的母亲，是一名董事的岳母，又长期担任苏州龙杰采购部部长。
2、第一大客户有失信被执行记录
公司2017年最大客户为宁波宏湾家纺制品有限公司，包括三个公司，分别为宁波宏湾家纺制品有限公司、宁波北纬纺织品有限公司、宁波纬一长毛绒有限公司。其中宁波北纬纺织品有限公司共有两项失信被执行记录，均为2016年立案。此外，根据全国法院被执行人信息查询，慈溪市人民法院强制执行宁波北纬纺织品有限公司6800万元资产。
苏州龙杰与宁波宏湾交易是否真实、是否影响公司回款？对此，公司负责人表示，公司是先款后货，北纬公司的“老赖”身份对公司回款不会产生问题。
3、2016年业绩大幅下降
公司营业收入2016年比2015年下降2.4亿，下降16.3%，扣非归母净利润更是下降1.1亿元，下降幅度69%，堪称断崖式下跌。直到2017年，营业收入超过2015年，但扣非归母净利润仍然比2015年低20%。
4、机器设备、运输设备、电子设备成新率很低
截至2018年6月30日，公司固定资产原值为7.43亿元，净值为2.63亿元，综合成新率为35.48%。除了房屋建筑物成新率在63.75%外，机器设备成新率只有26.71%，运输设备23.71%、电子设备及其他13.03%。这三项基本上很快就要报废了，需要大幅度更换这三项固定资产。
二、浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司 否决
（一） 基本情况
公司从事乘用车制动系统相关产品的研发、制造和销售业务，主要产品包括电子驻车制动系统（EPB）、盘式制动器及制动器零部件等。有限公司成立于2006 年 6 月 ， 2015 年 9 月 30 日整体变更为股份公司，目前注册资本：3.6亿余元 ，注册地：浙江温州平阳县。
（二）控股股东、实际控制人
力邦集团直接持有公司 32.55%的股份，为公司的控股股东。
公司的实际控制人为韩忠华先生，现任公司董事长。韩忠华直接持有力邦合信 28.13%股份，并通过控股力邦集团间接控制公司 32.55%的股份，合计控制公司 60.68%股份，为公司实际控制人。此外，自 2017 年 5 月起，公司股东赵士华成为韩忠华先生的一致行动人，将在行使公司股东大会表决权时与韩忠华保持一致。由此， 韩忠华实际可支配的公司股东大会表决权比例达 86.33%。
（三）报告期业绩
2015年、2016年、2017年营业收入、净利润都是持续增长，2017年扣非归母净利润达到2.07亿元。
单位：亿元
（四）发审会议询问的主要问题
1、2016年3月、10月，发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，先后对公司进行了两次增资。请发行人代表说明：（1）两次增资行为履行的内部决策程序，价格的公允性和合理性，首次申报不确认股份支付的原因；（2）本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响，是否在招股说明书中充分披露，是否构成发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、2015年至2018年1-6月，发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占当期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相对比较集中。请发行人代表：(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖；（2）说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况；（3）结合国内乘用车市场竞争格局及市场变化，说明众泰等发行人客户的可持续经营能力；（4）说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人净利润迅速增长，经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主营业务毛利率呈增长趋势，2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显。请发行人代表：（1）说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性；（2）说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分同行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；（3）说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因，应收账款周转率及存货周转率明显低于以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月业绩同比变动情况；（5）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的销售情况等，说明收入增长的可持续性，招股说明书中相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发行人代表说明：（1）赵士华历史上由他人代持股份、且频繁转让、变更持有人的原因，相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰，是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）未将赵士华认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（3）赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形，是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2016年12月，发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货，以消除潜在的同业竞争。力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行人代表说明：（1）力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务，与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）仅采用收购机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原因及合理性；（3）力邦企业目前的经营状况，是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形；（4）报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序，价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
三、青岛蔚蓝生物股份有限公司 通过
（一）基本情况
公司是以酶制剂、微生态制剂的生产、研发和销售为主营业务的生物科技公司。致力于为生物制造提供核心技术支持，为传统产业提供清洁节能技术，为食品安全提供绿色解决方案，全程服务农牧、纺织、食品等多个产业。
前身成立于2005年2月，2011年6月整体变更为股份有限公司。目前总股本1.16亿股。
（二）控股股东及实际控制人
公司控股股东为康地恩实业，持有公司69.22%的股份。
实际控制人为张效成、黄炳亮。两人一直担任公司的董事，分别持有康地恩实业50%的股权。报告期内，两人一直通过康地恩实业参与公司的经营决策，且二人在公司董事会投票及康地恩格实业内部作出与公司有关的决策时一直保持一致。两人于2017年6月签订《一致行动协议》，双方同意今后直接或间接持有公司表决权期间，均采取一致行动，作出相同的意思表示。
（三）报告期业绩持续增长
2015年、2016年、2017年公司营业收入分别为7.52亿、7.81亿、7.99亿，扣非归母净利润分别为4073万元、6684万元、6855万元。
报告期内，公司非经常性收益较大的主要原因是公司具有较强的研发能力，承担了多项国际合作、国家863课题等国家和省市级科研项目，收到研发项目补助按照相关规定计入非经常性损益，研发项目补助和自筹配套资金投入研发项目形成研发费用计入经常性损益。
（四）发审会议询问的主要问题
1、发行人报告期内第一大客户为上市公司新希望六和股份有限公司。请发行人代表说明：（1）是否存在资产、业务、人员、技术等来源于新希望的情形，是否存在损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形；（2）部分董监高曾在新希望任职是否存在违反竞业禁止的情形；（3）与新希望关联交易的必要性、公允性，是否已履行内部决策程序并充分披露；（4）是否存在对新希望的重大依赖，是否存在其他潜在利益安排情形；（5）向新希望支付销售代理费是否系行业惯例，销售代理费的计算依据和方法、各期销售代理费与实现的销售收入之间是否匹配；（6）2015年发行人与新希望披露数据存在差异的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期内以直销为主，经销为辅。请发行人代表说明：（1）经销模式是否系行业惯例，与经销商是否存在关联关系；（2）存在第三方回款的原因及必要性，相关内部控制是否健全有效；（3）各大类产品经销和直销模式毛利率差异水平不一致且各期差异波动不一致的原因及其合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人所处行业为生物制造行业，各期技术开发及转让收入逐年增长。请发行人代表说明：（1）发行人所处行业的规模、趋势及公司的行业地位，竞争优、劣势，以及核心竞争力的可持续性；（2）技术开发与转让收入增长的原因，收入确认及成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定，交易定价是否公允；（3）当前国际贸易环境的变化是否对发行人产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人营业外收入占比较高，营业外收入主要为政府补助。请发行人代表说明政府补助的可持续性，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：（1）从事生产经营是否已取得全部相关资质以及主要客户的合格供应商认证，是否持续符合拥有该等资质所需的条件；（2）即将到期的证书、文号等展期是否存在法律障碍，未完成产品批文续展前生产是否构成重大违法违规行为；（3）危险废物处理程序是否合法合规，是否存在风险隐患。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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