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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为109,933,502股，占公司总股本比例为12.49%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2018年10月25日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
中钨高新材料股份有限公司（简称“上市公司”或“公司”）股权分置改革的方案为以2005年12月31日流通股本74,520,001股为基数，用公司资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的中钨高新全体流通股股东转增51,493,320股股份，流通股股东每持有10股可获得转增股份6.91股，非流通股股东以此获取上市流通权；若换算成送股方式，此对价相当于流通股每10股获送3股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006年8月18日，公司2006年第二次临时股东大会审议通过公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期：2006年10月26日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
湖南有色有限金属有限公司（简称“湖南有色有限”）持有的股权分置改革限售股份受让自广州中科信集团有限公司（简称“广州中科信”）、海南金昌旅游实业有限公司（简称“海南金昌”）及自贡硬质合金有限责任公司（简称“自硬公司”），湖南有色有限、广州中科信、海南金昌及自硬公司在股权分置改革中的承诺及追加承诺及履行情况如下：
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三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2018年10月25日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为109,933,502股，占公司股份总数比例为12.49%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股情况如下：
2006年10月26日，中钨高新实施股权分置改革时，湖南有色有限自原非流通股股东广州中科信集团有限公司、海南金昌旅游实业有限公司处受让其持有的合计52,915,899股中钨高新股份，持股比例为23.77%。
2008年12月，湖南有色有限受让原非流通股股东自贡硬质合金有限责任公司（简称“自硬公司”）持有的中钨高新25,608,031股股份（自硬公司为中钨高新2006年股权分置改革前非流通股股东）。本次股权转让后，湖南有色有限持有78,523,930股中钨高新股份，持股比例为35.28%。
2013年10月，中钨高新实施重组，向湖南有色有限发行304,560,033股股份认购其持有的资产。本次重组（含配套融资）后，湖南有色有限持有中钨高新383,083,963股股份，持股比例为60.94%。
2018年7月，中钨高新实施资本公积金转增股本，每十股转增四股，转增完毕后，湖南有色有限合计持有中钨高新536,317,548股股份，持股比例仍为共计60.94%。湖南有色有限分别于2006年10月、2008年12月受让取得的股份合计数量在本次资本公积转增股本后变更为109,933,502股，占中钨高新现有股本比例为12.49%。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
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六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，公司股权分置改革保荐机构第一创业证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
经核查，保荐机构认为，截至核查意见签署日，中钨高新限售股份持有人所持有限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。上述中钨高新股东所持有限售股份的上市流通不存在实质性障碍，保荐机构同意湖南有色金属有限公司持有的109,933,502股中钨高新限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √ 否；
公司控股股东湖南有色有限承诺：截至承诺函出具之日，湖南有色有限不存在在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到5%及以上的计划。如果湖南有色有限计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，湖南有色有限将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包含拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。同时, 湖南有色有限将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √ 否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 □ 不适用；
湖南有色有限承诺：湖南有色有限已经知悉并将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、深圳证券交易所业务规则文件的相关规定。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
中钨高新材料股份有限公司董事会
2018年10月24日