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证券代码：600754 证券简称：锦江股份上市地点：上海证券交易所
证券代码：900934 证券简称：锦江B股上市地点：上海证券交易所上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买实施情况报告书独立财务顾问
二零一六年二月二十六日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 .......................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案概况 ............................................................................... 7
第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 10
一、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ......................................... 10
二、本次交易的交割 ................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 12
四、重组期间人员更换及调整情况 .............................................................. 12
五、资金占用和违规担保的核查情况 .......................................................... 12
六、相关协议及承诺履行情况 ..................................................................... 12
七、相关后续事项的合规性及风险 .............................................................. 12
第三节 中介机构独立性意见 .......................................................................... 14
一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................... 14
二、律师对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ................................. 14
释 义
在报告书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
公司 /本公司 /上市
公司/锦江股份指 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
交易对方、售股股东指
铂涛集团的 13 名股东，包括：Prototal Enterprises Limited， Ever
Felicitous Limited， Keystone Asia Holdings Limited， SCC
Growth 2010-Peak Holdco，Ltd.， Sequoia Capital GlobalGrowth Fund，L.P.， Sequoia Capital Global Growth Principals
Fund， L.P.， Happy Travel Limited， Happy Boat Lodging
Limited， Jaguar Investment Pte Ltd.， Ctrip Investment HoldingLtd.， Smartech Resources Limited， Chien Lee， Minjian Shi保留股东 指
Prototal Enterprises Limited(实际控制人为何伯权先生)以及
Fortune News International Limited 和 Ever Felicitous Limited(实际控制人均为郑南雁先生)
保证人 指
Ever Felicitous Limited、Prototal Enterprises Limited、郑南雁先生和何伯权先生
标 的 公 司 、Keystone
指 Keystone Lodging Holdings Limited
交易标的、标的资产
指 交易对方所持有的 Keystone 81.0034%股权
铂涛集团 指 Keystone 及其下属子公司的合称
本次交易 指
本公司以现金方式购买交易对方所持有的标的公司 81.0034%股权
本报告书 指上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
Plateno Holdings 指 Plateno Holdings Limited，标的公司的全资子公司Plateno Group 指 Plateno Group Limited，Plateno Holdings 的全资子公司Plateno
Investment
指 Plateno Investment Limited，Plateno Group 的全资子公司
7 Days Group 指 7 Days Group Holdings Limited，Plateno Group 的全资子公司
7Days HK 指 7Days Inn Group(HK) Limited， 7 Days Group 全资子公司
7Days
Investment指
7Days Inn (HK) Investment Co.， Limited ，七天深圳在香港设立的全资公司
7 天品牌 指 7 天优品，7 天酒店和 7 天阳光
七天深圳 指 七天酒店(深圳)有限公司
七天四季 指 七天四季酒店(广州)有限公司
铂涛菲诺 指 铂涛菲诺酒店(广州)有限公司
菲诺管理 指 铂涛菲诺酒店管理(广州)有限公司
丽枫酒店/麗枫酒店 指 丽枫舒适酒店管理(深圳)有限公司
喆?啡酒店 指 喆啡酒店管理(深圳)有限公司
潮漫酒店/ZMAX 指 潮漫酒店管理(深圳)有限公司
希岸酒店 指 希岸酒店管理(广州)有限公司
欢朋酒店 指 欢朋酒店管理(广州)有限公司
都漫酒店 指 广州都漫酒店管理有限公司
穆拉广州 指 穆拉(广州)管理有限公司
赛文软件 指 广州赛文软件开发有限公司
赛诚软件 指 广州市赛诚软件开发有限公司
铂涛信息 指 铂涛信息技术(广州)有限公司
点行天下 指 深圳市点行天下科技有限公司
聚优汇 指 广州聚优汇供应链管理有限公司
铂涌金融 指 上海铂涌金融信息服务有限公司
铂涛管理 指 铂涛酒店管理(深圳)有限公司
铂英洗涤 指 武汉铂英洗涤有限责任公司
驰程康藏 指 四川省驰程康藏酒店管理有限公司
铂涛文化 指 广州铂涛文化传播有限公司
初见广州 指 广州初见文化传播有限公司
初见深圳 指 深圳市初见信息科技有限公司
漫珠沙华 指 漫珠沙华艺术平台
安珀酒店/Alber 指 Alber (HK) Limited
H12 指 H12 酒店
卢浮集团/GDL 指 Groupe du Louvre
艺龙/eLong 指 艺龙旅行网、elong.Inc
SPA 指
本公司与交易对方就交易标的购买事项于 2015 年 9 月 18 日签
署的股份购买协议(SHARE PURCHASE AGREEMENT)
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会，本公司实际控制人锦江国际 指 锦江国际(集团)有限公司
锦江酒店集团 指 上海锦江国际酒店(集团)股份有限公司，本公司控股股东
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
EV 指企业价值，EV