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证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-131
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会
第四次会议相关事项的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于
2016 年 8 月 22 日以现场表决的方式召开，根据《中华人民共和国公司法》、中
国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板
块上市公司董事行为指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我
们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第四次会议所议事项，基于独立判
断立场，发表意见如下。
一、关于 2016 年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见。
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形，包括：
（1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用或互相代为承担成本和其他支出。
（2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
（3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
（4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
（5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
（6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
2、截止 2016 年 6 月 30 日，湖南大农担保有限公司为养殖户贷款提供的担
保金额为 9,548 万元，占 2016 年上半年度合并会计报表归属于母公司所有者净
资产的 3.99%，无逾期担保。
3、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；公司已建立了完善的对外
担保风险控制制度，对外担保根据公司《对外担保管理制度》规定的审批、监督
和信息披露程序严格执行，发生的累计和当期担保情况属实，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，较好地控制了对外担保
风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
二、《关于审议 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议
案》。
1、公司编制的《2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
如实反映了公司 2016 年半年度募集资金的存放与实际使用情况，公司已披露的
有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，募集资金具体使用情况与已
披露情况一致，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的
要求，不存在募集资金管理违规的情形。
2、基于上述意见，我们同意《关于审议 2016 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》。
三、《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权
价格的议案》
1、经核查，公司首次授予股票期权的原激励对象朱芳荣、罗辉、洪岩、杨
勇、李俊武共 5 人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所
涉及股票期权数量 52.8 万份将予以注销；公司首次授予股票期权的 68 名激励对
象在第四个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的
条件，第四个行权期获授的可行权数量 511.2 万份由公司注销。
公司预留股票期权的原激励对象周文胜在期权授予之后、行权之前离职，已
不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 10.5 万份将予以注销；公司预留股
票期权的 14 名激励对象在第二个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励
计划》规定的可行权的条件，第二个行权期获授的可行权数量 70.2 万份由公司
注销。
经过上述调整，公司首次授予股票期权的激励对象原 73 人调整为 68 人，股
票期权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量由 1,075.2 万份调整为
511.2 万份（不含预留股部分）；公司预留股票期权的激励对象原 15 人调整为 14
人，股票期权激励计划已授予未行权的预留股票期权数量由原 174.3 万份调整为
93.6 万份。
2、由于 2015 年年度利润分配方案以公司总股本 49,319.5485 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.3 元人民币现金（含税），故公司对股票期权行权价格进
行调整，首次授予股票期权行权价格由原 6.45 元/股调整为 6.32 元/股；预留股票
期权行权价格由原 7.86 元/股调整为 7.73 元/股。
3、公司关于对股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量和行
权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》以及
《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销和行权价格调整
的相关规定。
4、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由
非关联董事审议表决。
5、基于上述意见，我们同意《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的
授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
四、《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的议案》
1、经审核，公司子公司参与投资设立并购基金合伙企业，符合公司发展战
略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助投资并购基金
平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，
推动公司价值创造。本次公司子公司参与投资设立并购基金合伙企业符合相关法
律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东
特别是中小投资者和公司利益的情形。
2、基于上述意见，我们同意《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业
的议案》。
独立董事：江帆、余兴龙、张少球
唐人神集团股份有限公司
二〇一六年八月二十二日