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广东联泰环保股份有限公司关于拟设立项目公司与关联方签订EPC工程总承包合同暨关联交易的公告 | |
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2018-053 广东联泰环保股份有限公司关于拟设立项目公司与关联方签订EPC工程总承包合同暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：2018年8月6日，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）与关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”或“承包人”）、非关联方中机三勘岩土工程有限公司（下称“中机三勘”）所组成的联合体中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（下称“项目”）。联合体各方与项目招标方签订《汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（下称“项目合同”）之后，根据《项目招标文件》、《联合体协议》和项目合同等的相关约定，按承诺的出资比例履行出资义务设立项目公司；在项目公司成立之后，由项目公司与关联方达濠市政签订《汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》（下称“EPC工程总承包合同”），由达濠市政负责为该项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务。合同暂定总价（含税价）为人民币38,309.92万元。 ● 过去12个月，公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为人民币240,893.23万元；公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资次数为2次，累计共同投资的金额为人民币25,575万元。 ● 关联交易的审议程序：本次关联交易事项已经公司第三届审计委员会第三次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。本次关联交易尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 一、关联交易事项概述 2018年8月6日，汕头市潮南区城市综合管理局委托采购代理机构在广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《关于潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目中标的公告》，确认公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘所组成的联合体中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（下称“项目”）。 根据《项目招标文件》、《联合体协议》和项目合同的约定，在项目合同签订之后由公司牵头与联合体各方按承诺的出资比例共同出资成立项目公司，公司协助项目公司完成项目的投融资、运营、维护、移交等工作；由中机三勘负责项目的勘察等工作；由达濠市政负责项目的设计、施工总承包等工作。达濠市政具有市政公用工程施工总承包特级、工程设计（市政行业甲级）等资质，在本项目投标文件中附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，达濠市政有能力为本项目提供设计、工程施工等EPC工程总承包服务。在项目公司成立之后，须由项目公司与关联方达濠市政签订EPC工程总承包合同，负责为该项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司在拟设立的项目公司的持股比例为75%，项目公司为公司控股子公司；达濠市政是公司控股股东广东省联泰集团有限公司控制下的子公司，本次项目公司拟与达濠市政签订EPC工程总承包合同构成了关联交易。 二、关联方介绍 （一）公司名称：达濠市政建设有限公司 （二）成立时间：1984年12月 （三）注册资本：111,800万人民币 （四）法定代表人：马裕添 （五）经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。 （六）截至2017年12月31日财务数据（已经会计师事务所审计）：资产总额为人民币1,250,005.42万元，净资产为人民币582,133.92万元，总负债为人民币667,871.50万元，净利润为人民币30,396.93万元。 三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易 （一）关联施工采购交易 1、2017年8月，汕头市联泰新溪水务有限公司与达濠市政签订了编号为LTHB-JS-201701的《广东省建设工程施工总承包合同》，约定由达濠市政负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的工程施工，合同暂定总价为人民币29,081.32万元（公告编号“2017-035”）。 2、2018年8月，公司控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司与达濠市政签订了《广东省建设工程施工总承包合同》（合同编号“LTCH-JS-201801”），约定由达濠市政负责澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的施工总承包，合同暂定总价为人民币211,811.91万元（公告编号“2018-044”）。 （二）与关联方共同投资 1、2017年10月，公司与达濠市政、汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联合体中标汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目，并于2018年2月与汕头市潮阳区环境保护局签订了PPP项目合同。公司与汕头市瑞康投资有限公司、达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮海水务有限公司。其中：公司认缴出资人民币18,075万元，出资占比75%；汕头市瑞康投资有限公司出资占比24%；达濠市政出资占比1%。（公告编号“2018-001”） 2、2017年12月，公司与达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，并与汕头市澄海区环境保护局签订了PPP项目合同及特许经营协议。公司与达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰澄海水务有限公司。其中：公司认缴出资人民币7,500万元，出资占比75%；达濠市政出资占比25%。（公告编号“2018-009”） 四、本次关联交易基本情况 （一）交易标的 潮南区农村分散村居生活污水处理项目共建设 96 个站点，总规模为污水处理能力12,480m3/d （暂定）及污水收集管网系统(管道长度暂定为333.266km)。由承包方负责项目工程的设计、施工及设备和材料采购等，合同金额暂定为人民币38,309.92万元（暂定价）。 （二）关联交易价格确定的原则及交易定价情况及公平的合理性分析 合同最终结算金额需以政府财审部门审核定案且经项目实施机构认可造价为准。确保了价格的公允性。 五、合同的主要内容 （一）工程概况 1、工程名称：汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目工程 2、工程地点：汕头市潮南区 3、工程内容及规模：潮南区农村分散村居生活污水处理项目共建设 96 个站点，总规模为污水处理能力12,480m3/d（暂定）及污水收集管网系统(管道长度暂定为333.266km)。 （二）工程承包范围 汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包（包括但不限于包设计、包施工建设等的工程总承包）。 （三）合同工期 1、合同工期暂定为： （1）设计工期：合同生效后180天内完成施工图设计。 （2）施工工期：施工总工期12个月。 2、工程的合同工期包括因承包人的设计未能达到发包人及相关政府部门的要求而需要修改或重新设计所涉及的额外工程期限，承包人被视为已对上述审批时间作出考虑和预留。 3、发包人根据工程实施情况，有权对合同工程工期（包括关键节点工期和竣工日期）进行适当调整。 （四）质量标准 工程质量需达到国家现行规范“合格工程”标准。 （五）合同价款 1、合同暂定总价（含税价）人民币：38,309.92万元。 2、合同价格形式：可调总价合同。 合同价格采用可调总价合同，本项目工程费、工程设计费、施工图预算编制费、竣工图编制费按照本合同约定进行调整及结算。 （六）合同生效 本合同自发包人、承包人双方法定代表人（或其委托代理人）签字并加盖公章之日起生效，至本工程质量保修期满且竣工结算满60日并且双方的责任、义务履行完毕时终止。 以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 项目公司拟与关联方达濠市政签订项目EPC工程总承包合同是按照《项目招标文件》、《联合体协议》及项目合同的约定履行的事宜，是项目后续建设实施的需要。拟进行的交易预计对公司2018年度的经营业绩不构成重大影响，但未来项目的建成和运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。 七、本次关联交易的审议程序 （一） 公司审计委员会的意见 关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，在项目招投标时附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，有能力为项目提供在工程设计、工程施工等方面的EPC工程总承包服务。拟设立的项目公司与达濠市政签订项目EPC工程总承包合同，是按项目合同、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同最终结算金额需以政府财审部门审核定案且经项目实施机构认可造价为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会及监事会审议情况 上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。 公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德先生均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于关联方为公司控股子公司提供汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包服务暨关联交易的议案》。 （三）公司独立董事的意见 1、公司独立董事认为，在召开第三次董事会第十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，是项目后续建设实施的需要，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交第三届董事会第十一次会议讨论、表决。 2、公司独立董事认为，关联方达濠市政作为项目竞标联合体成员之一，在项目招投标时附上了有关资质、业绩、能力等的证明并在评标阶段通过评审，有能力为项目提供在工程设计、工程施工等方面的EPC工程总承包服务。拟设立的项目公司与达濠市政签订项目EPC工程总承包合同，是按项目合同、招投标文件及相关协议约定履行的事宜，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同最终结算金额需以政府财审部门审核定案且经项目实施机构认可造价为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。 综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。 （四）股东大会的审议情况 本次关联交易事项尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、上网公告附件 （一） 第三届董事会第十一次会议决议公告 （二） 第三届监事会第六会议决议公告 （三） 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见 （四） 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 （五） 广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟设立项目公司与关联方签订EPC工程总承包合同暨关联交易的核查意见 特此公告。 广东联泰环保股份有限公司董事会 2018年8月29日 |