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深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告 | |
证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2018-057 深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、交易内容 （1）为满足深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）正常生产经营的需要，公司于2017年9月25日召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向股东中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）借款，借款总额为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。具体内容详见公司于2017年9月27日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》（公告编号：2017-079）。 鉴于该笔借款即将到期，根据公司的经营需要，经公司与中植产投协商，拟将上述借款自原借款期限到期日起展期12个月，借款年利率不超过15%，公司将于借款展期届满后一次性偿还借款本金及利息。 （2）根据公司的流动资金需求，除上述借款展期外，公司拟向中植产投申请新增借款，新增借款金额为人民币1亿元，借款期限12个月，年利率不超过15%，自借款金额支付之日起算。 关于上述申请借款展期并新增借款的事项，公司于2018年8月20日召开了第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，董事会同意公司向股东中植产投申请将已借款人民币1亿元自到期日2018年9月27日起予以展期，展期期限12个月，年利率不超过15%；并同时向中植产投申请新增借款人民币1亿元，借款期限12个月，年利率不超过15%，自借款金额支付之日起算。 2、关联关系说明 中植产投为公司持股5%以上的股东、公司控股股东的一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。 3、根据《公司章程》的规定，本次关联交易已提交公司第四届董事会第二十次会议审议通过，董事长张旸先生、董事卢涛先生、董事朱剑楠先生因在公司控股股东及关联方处任职，对本次关联交易相关议案已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次董事会的召集召开、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次关联交易金额为公司向中植产投支付的借款利息。截至本公告披露日，公司向中植产投实际发生借款累计金额为人民币1亿元，借款到期日为2018年9月27日，年利率为12.98%，截至借款到期日，借款利息预计不超过人民币961.60万元；公司拟将上述借款自原借款期限到期日起展期12个月，年利率不超过15%，预计支付展期借款利息不超过人民币1,500万元；同时，公司本次拟新增借款人民币1亿元，年利率不超过15%，预计支付借款利息不超过人民币1,500万元。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述向关联方借款展期并新增借款的关联交易尚须获得公司2018年第二次临时股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：中植产业投资有限公司 法定代表人：扈萌萌 统一社会信用代码：914404003264197411 注册资本：50,000万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525 实际控制人：解直锟 主要股东：中海晟融（北京）资本管理有限公司持有80%的股权，珠海卓生中晟投资合伙企业（有限合伙）持有20%的股权。 经营范围：以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 历史沿革：中植产投成立于2015年1月16日，经营正常，具备良好的履约能力。 主要财务数据：2017年度，中植产投实现营业收入177.88万元，净利润-60,094.61万元，资产总额910,016.56万元，负债总额925,858.15万元，净资产-15,841.59万元（以上财务数据已经审计）； 截至2018年6月30日，中植产投营业收入576.58万元，净利润-53,555.92万元，净资产为-34,528.66万元（以上财务数据未经审计）。 关联关系的说明：中植产投为公司持股5%以上的股东、公司控股股东的一致行动人。 三、交易的定价政策及定价依据 交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定本次借款展期及新增借款的利率，年利率均不超过15%，自借款金额支付之日或展期之日起算。 四、关联交易的主要内容 本次交易为公司向关联方中植产投的借款展期及新增借款事宜，具体如下： （1）展期借款金额为人民币1亿元，自原借款期限到期日（2018年9月27日）起展期12个月，展期年利率不超过15%； （2）新增借款金额为人民币1亿元，借款期限为12个月，借款利息自借款金额支付之日起算，年利率不超过15%。 公司将在借款展期或新增借款期限届满后一次性偿还借款本金及利息。公司可以提前还款。若公司选择提前还款，应在计划提前还贷十日前向对方提出书面申请。 借款期限届满后，双方协商一致可以展期，公司应在借款期限届满一个月前提出书面申请，经中植产投审查同意，签订借款展期协议后有效。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要；遵循公平、公开、公允、合理的原则，严格按照相关法律法规及公司的相关制度履行决策、审批程序，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。 六、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 近十二个月内，公司与中植产投（含其控股企业）发生的关联交易情况如下： 1、2016年9月22日，经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，同意公司通过银行接受中植产投的全资子公司珠海中植医疗产业投资有限公司总额不超过人民币2.1亿元的委托贷款，期限12个月，年利率为12.98%。截至2017年9月26日，已归还珠海中植医疗产业投资有限公司借款人民币2.1亿元，共支付利息1,663.82万元。 2、2017年9月25日，经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，同意公司向中植产投借款，截至本公告披露日，实际发生借款累计金额为人民币1亿元，借款到期日为2018年9月27日，年利率为12.98%，截至借款到期日，预计支付借款利息人民币961.60万元。 除上述事项外，公司与该关联人无其他关联交易事项。 七、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事的事前认可意见 公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到了公司独立董事的事前认可，独立董事认为，公司拟向关联方中植产投申请借款展期并新增借款的事项构成了关联交易。本次关联交易符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，未发现损害公司及股东利益的行为。公司董事会及股东大会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事、关联股东应回避表决。独立董事同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。 2、独立董事的独立意见 经核查，独立董事认为，公司拟向关联方申请借款展期并新增借款主要为了补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，会议表决程序和结果合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定。因此，独立董事同意《关于公司向关联方借款暨关联交易的的议案》并同意将本议案提交公司2018年第二次临时股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第二十次会议决议； 2、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见； 3、公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 4、公司第四届监事会第十六次会议决议。 特此公告。 深圳市宇顺电子股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十二日 |