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证券代码：603810 证券简称：丰山集团 公告编号：2018-009
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月23日，江苏丰山集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“丰山集团”）第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响募投项目的顺利实施、不改变募集资金的使用方向的前提下，公司决定使用最高额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金在关联方江苏大丰农村商业银行股份有限公司（以下简称“大丰农商行”）进行现金管理，增加公司收益。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏丰山集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1338号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票不超过2,000万股。经公司与保荐机构协商确定，每股发行价格为人民币25.43元，募集资金总额为人民币508,600,000元,扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币449,186,022.62元。该项募集资金于2018年9月12日全部到位，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了苏公W[2018]B096号《验资报告》。
二、募集资金使用情况
截至2018年9月30日，公司募集资金投资项目的资金投入情况如下：
三、本次使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的情况
公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金在关联方机构进行现金管理。
（一）资金来源及额度
公司拟对总额不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用。
（二）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押。
（四）具体实施方式
在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。
（六）关联方具体情况
与公司的关系：公司持有大丰农商行3.18%股份且公司实际控制人殷凤山先生担任大丰农商行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大丰农商行为公司关联法人。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规、《公司章程》及《江苏丰山集团股份有限公司募集资金管理及使用制度》、《江苏丰山集团股份有限公司关联交易管理办法》办理相关现金管理业务；公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内审部为现金投资产品事项的监督部门，对公司现金投资产品事项进行审计和监督；独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查；公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、对公司的影响
（一）公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。
（二）大丰农商行是大丰最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络。公司运用闲置募集资金灵活理财，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。交易价格以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及股东利益的情况。
六、专项意见说明
（一） 保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，但《关于使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的议案》尚需公司股东大会审议通过。公司在不影响募集资金项目正常开展并经公司股东大会审议通过的前提下，使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理，能够提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。本保荐机构对本次丰山集团使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的事项无异议。
（二）独立董事意见
独立董事已发表了事前认可意见，同意将本议案提交第二届董事会第七次会议审议。独立董事认为：公司利用部分闲置募集资金在关联方江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理，能够获得一定的投资效益，有利于公司提高闲置募集资金的利用效果和公司的整体收益，从而进一步提升公司整体业绩水平，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。 公司董事会在审议上述关联交易时，相关关联董事均回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。上述议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，并同意该议案提交公司股东大会审议。
（三）审计委员会审核意见
公司利用部分闲置募集资金在关联方江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理，有利于公司合理配置闲置募集资金，优化资产结构，增加收益，提升公司整体业绩水平，公司拟进行的现金管理不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖，符合相关规定。
综上，我们同意该议案提交董事会审议。
（四）监事会意见
监事会认为，本次关联交易有利于公司合理配置闲置募集资金，优化资产结构，增加收益，提升公司整体业绩水平，公司拟进行的关联交易不存在损害公司及股东利益的行为，相关关联关系不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次关联交易对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司使用最高额度不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金在关联方机构进行现金管理。
七、 备查文件
1、《江苏丰山集团股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》；
2、《江苏丰山集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》；
3、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《江苏丰山集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》
5、《江苏丰山集团股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易的审核意见》
6、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司使用部分闲置募集资金在关联方机构进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
江苏丰山集团股份有限公司董事会
2018年10月24日