苏宁易购集团股份有限公司关于确认公司与关联方参与认购华泰证券股份有限公司非公开发行股票事项的公告-关联方

股票代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-105

苏宁易购集团股份有限公司关于确认公司与关联方参与认购华泰证券股份有限公司非公开发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易概述

2018年7月30日公司以现金方式认购华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”，证券代码：601688.SH）非公开发行股票260,536,398股，认购股款为人民币34.00亿元（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司持有华泰证券股份占其发行后总股本比例3.16%。（具体内容详见公司2018-093号公告）

华泰证券本次非公开发行的发行对象、发行价格由华泰证券股东大会授权华泰证券董事会及董事会授权人士按照相关规定，与联席保荐机构（联席主承销商）根据发行对象申购报价的情况，依次按下列优先次序确定：（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）其他情况下由发行人和联席保荐机构（联席主承销商）协商确定。公司根据独立决策确定了申购报价的价格和金额，参与了申购报价过程。根据询价结果，公司了解到华泰证券确定公司、阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴中国”）等六位投资者作为发行对象。其中阿里巴巴中国出资人民币35.00亿元认购华泰证券A股268,199,233股，所持股份占华泰证券发行后总股本比例为3.25%。

2、关联关系

阿里巴巴中国为公司关联法人。

3、审议程序

基于审慎原则，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于确认公司与关联方参与认购华泰证券股份有限公司非公开发行股票事项的议案》，关联董事张彧女士予以回避表决。公司独立董事发表独立认同意见。本次投资无需提交公司股东大会审议。

4、本次投资不构成重大资产重组事宜。

二、关联方的基本情况

1、基本情况

企业名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司

统一社会信用代码：91330100716105852F

住所：杭州市滨江区网商路699号

主体类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人：戴珊

注册资本：59,690万美元

经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。阿里巴巴中国实际控制人为Alibaba Group Holding Limited，Alibaba Group Holding Limited 2017年实现营业收入人民币2269.13亿元，净利润人民币670.71亿元，截至2017年12月31日净资产人民币3499.61亿元。

阿里巴巴中国为公司关联法人，本次交易中公司与关联方均参与认购华泰证券股份有限公司非公开发行股票。

三、交易标的基本情况

1、基本概况

企业名称：华泰证券股份有限公司

统一社会信用代码：91320000704041011J

住所：南京市江东中路228号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：周易

注册资本：716,276.88万元人民币

经营范围：证券经纪业务，证券自营，证券承销业务（限承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债（含政策性金融债）），证券投资咨询，为期货公司提供中间介绍业务，融资融券业务，代销金融产品业务，证券投资基金代销，证券投资基金托管，黄金等贵金属现货合约代理和黄金现货合约自营业务，股票期权做市业务，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截至2018年3月31日，华泰证券前十大股东持股情况如下：

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3、华泰证券最近一年又一期主要财务指标

单位：万元

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华泰证券2017年度财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度报告未经审计。

四、股份认购协议的主要内容

公司与华泰证券签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：

1、发行价格及发行对象

本次非公开发行华泰证券已于2018年7月23日完成发行询价。根据询价情况，华泰证券最终确定本次非公开发行的股数为1,088,731,200股，发行价格为13.05元/股（面值为1.00元人民币）。

本次非公开发行股数为1,088,731,200股，由中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者共计不超过10名特定投资者以现金认购。

2、认购股份及支付方式

根据公司的申购意愿与本次非公开发行的询价结果，公司认购华泰证券本次非公开发行的股票260,536,398股；按照本协议陈述的最终确定的发行价格，公司认购股款的对价为人民币34.00亿元。

公司将认购股款的对价在缴款通知书要求的期限内，以现金方式汇至华泰证券指定的收款账户。

3、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等

本协议自协议双方签字盖章之日起生效。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式签署后生效；本协议双方不得将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

4、股份登记及锁定情况

2018年8月2日，公司认购的华泰证券本次非公开发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记、托管及限售手续事宜。

公司认购华泰证券非公开发行股票自股份上市之日起12个月内锁定，不得进行流动转让。限售期结束后，公司将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

华泰证券是一家国内领先的大型综合证券集团，具有庞大的客户基础、领先的互联网平台和敏捷协同的全业务链体系，从事的主要业务包括财富管理业务、机构服务业务、投资管理业务和国际业务。

公司作为国内领先的智慧零售企业，构筑了以供应链、渠道、用户、技术为核心的智慧零售生态圈，聚焦零售、物流、金融业务发展，全面形成面向用户的核心服务能力；华泰证券具有较强的综合金融运营能力，旗下金融牌照资源丰富，将和公司在智慧零售能力构建上形成较强的协同性。

本次公司投资认购华泰证券非公开发行股份，双方将以资本为纽带，进一步推动战略业务合作，公司和华泰证券将依托各自的产业优势，在零售客户的营销及服务、金融产品发行销售、资管业务、资产证券化业务等方面展开全方位金融服务合作，有利于进一步提升公司的金融服务能力；公司也将结合自身在互联网、物联网、人工智能、大数据、云计算等科技领域的优势，与华泰证券开展深度的技术服务合作，强化面向用户的核心服务能力构建。

公司使用自有资金认购华泰证券非公开发行的股票，是在保证日常运营资金及业务发展需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，不涉及使用募集资金，本次投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

六、相关承诺

公司认购华泰证券非公开A股股份。经公司自查，公司未出现以下情形：

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

同时，公司承诺使用自有资金进行风险投资十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，阿里巴巴中国向公司采购商品，公司取得商品销售收入0.57万元。

八、独立董事意见

公司独立董事审阅《关于确认公司与关联方参与认购华泰证券股份有限公司非公开发行股票事项的议案》、《股份认购协议》，发表独立意见如下：

（1）公司与华泰证券以股权为纽带，有助于促进双方在金融、技术服务方面开展合作；

（2）本次公司认购华泰证券非公开发行A股股票为风险投资，公司风险投资额度已经公司第六届董事会第十七次会议审议、2017年年度股东大会决议通过，本次投资属于风险投资额度内审批事项；

（3）根据华泰证券于2018年8月4日公告披露的《非公开发行A股股票发行情况报告书》，本次非公开发行的联席保荐机构国泰君安证券、华泰联合证券认为：“华泰证券本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议要求”；

（4）公司已基于审慎原则对本次交易履行了相应的公司内部决策程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

基于上述，公司独立董事一致同意本议案内容。

九、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议。

2、独立董事意见。

3、《股份认购协议》。

特此公告。

苏宁易购集团股份有限公司董事会

2018年8月25日