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证券时报记者 杨丽花
博通股份（600455）重大资产重组媒体说明会8月8日在上交所召开。在此次媒体说明会现场，博通股份控股股东、重组交易标的公司管理层以及中介机构等相关人士重点介绍了重组方案中交易的必要性、交易作价合理性、标的资产具体状况、业绩承诺、未来发展等问题。
监管政策不明朗
此次博通股份重大资产重组涉及境外上市公司分拆和回归，构成借壳上市，由于政策的不明朗，重组存在重大不确定性。中小投资者服务中心行权部负责人赵柏松向公司询问：公司管理层是否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险，以及如果重组失败，有无进一步的具体措施。
博通股份、标的方和财务顾问都已经注意到这些问题。财务顾问中信建投代表说：“现在监管层也正在就这一系列问题做研究。既然监管层还在做政策研究，公司重组性质就没有定论，公司也很难就此事作出明确的判断。现在我们能做的只是充分的信息披露和风险提示，尽最大可能维护投资者利益。”
同时，中信建投也强调博通股份重组有其特殊性：第一，这不是海外上市公司通过私有化方式在国内上市，而是把香港上市公司的一块核心业务进行分拆整合后在国内上市，这不会给中国外汇储备带来特别大的影响，也不涉及所谓的剥夺原海外上市公司上市地位的问题；第二，这也不同于传统意义上的借壳，此次重组不是传统的新资产注入和旧资产剥离形成的资产置换，其初衷并不是借壳，而是行业整合。
博通股份也解释了更换标的选择中软国际的原因：从博通大股东角度看，第一诉求是国有资产增值，在此前欲收购南京芯传汇100%股权未能获得股东大会通过后，中软国际联系博通股份，经过仔细研究，认为中软国际拟注入的资产盈利能力更强，而且与上市公司现有业务有很好的协同效应；另一方面中软国际将主要研发基地建设在西安，对当地产业的转型升级也是一个好的契机，中软国际是软件行业的龙头企业，落地西安定能带动整个产业的发展，将把西安建设成为中国的软件名城。
标的公司估值合理
重组预案披露，本次重组以2016年6月30日为预评估基准日，本次交易标的资产归属于母公司的净资产为14.16亿元，采用收益法评估的标的资产预估价值为63.31亿元，评估增值49.15亿元，增值率347.1%。因此，估值的合理性，也是媒体关注的一大重点问题。
中联资产评估集团有限公司代表解释说：“评估公司也通过另外两个途径核查了收益评估法的合理性：一是同行业可比上市公司比较法，现在上市公司可比市盈率平均值是87倍，据此估值标的公司最终作价估值是67.61亿元，高于此次收益法的预估值。二是以同行业可比交易案例来进行比较，此次重组标的市盈率也相对较低。综合这两个指标来看，本次重组标的的估值在合理范围之内。”
即便如此，项目标的评估值前后差异悬殊问题还是被提及。预案披露，2016年2月6日，华为科技将其持有的中软国际科技40%的股权转让予中软国际（中国），转让价格为2亿元，交易以中软国际科技2015年8月31日的净资产评估值为基础定价，以此测算中软国际科技的估值为5亿元；2016年6月20日，华腾科技原股东将持有的华腾科技100%股权转让予中软国际（中国），转让价格3.4亿元，参照华腾科技2016年4月30日的账面净资产确定。而本次交易标的中软国际科技和华腾科技的总估值为63.31亿元，与上述两次交易的交易价格存在巨大差异。
对于这两次转让，上市公司解释说：“与华为科技的交割发生在今年2月，而事实上达成转让协议在去年8月份，在这一年时间内中软国际又对中软国际（中国）进行了其他资产的注入，且公司业绩出现了较大的增长。而华腾科技的转让，是同一控制人下的转让，非市场行为，与此次交易没有可比性。此外，近一段时间中软国际科技和华腾科技两家公司业务的整合也提高了整体竞争力。”
业绩承诺信心十足
估值的合理性源于对未来业绩的预期，媒体沟通会上业绩承诺的问题也备受关注。重组方案中，标的资产的股东中软国际（中国）承诺：标的资产2016年至2018年实现的净利润分别不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元，其中与主营业务相关的税收返还和政府补贴不予扣除。但是，标的资产2013年至2015年的净利润分别是1.5亿元、2.03亿元、1.75亿元，2013年至2015年的净利润复合增长率为8.01%。若实现业绩承诺，2015年至2018年的净利润复合增长率为62.87%，远远高于2013年至2015年的8.01%。
在回应业绩承诺问题时，标的公司高管解释说：“中软国际从2003年上市到2015年的十三年间服务性收入的年复合增长率是44%，而标的资产的业务是中软国际的核心业务。2016年上半年利润也达到2.1亿元，完全可以达到承诺的目标。”
标的公司董事长陈宇红指出，在未来业绩实现上的具体措施包括：依靠核心客户，夯实基础业务，确保业务稳定成长；积极创新，紧跟技术变革，成为电信、金融行业领先的软件服务商；上市后利用资本市场平台兼并收购；积极开拓海外市场，布局全球6大中心等来完成承诺目标。