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博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称：博通股份)将于1月3日上会，公司两位实际控制人均为美籍华人，并于2013年8月谋划在台湾地区上市，直至今日，公司控股股东仍然保留境外BVI结构。而且部分产品不直接向境内客户交货成关注点。
控股股东保留境外BVI结构
博通股份的两位实际控制人均为美籍华人，公司设置了外资化的股权结构，在控股股东Beken BVI及其股东Beken Cayman层面，公司进行了多次股权增发、股权转让、股权回购，且曾存在普通股、A类优先股、B类优先股、认股权证、期权等股权设置，并于2013年8月谋划在台湾地区上市。
数据来源：博通股份招股说明书1-1-54
事实上，对于控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂的，证监会要求中介机构对其设置此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查。对于实际控制人非中国国籍(港澳台参照执行)，除要求进行上述核查外，如果架构复杂、其设置此类架构的理由缺乏说服力的，还要求公司本着简洁清晰的原则设置持股架构。但对于实际控制人是中国国籍(港澳台除外)，本来是内资企业，通过在境外设立公司，把控股权转移到境外的，审核中对其合理性予以关注，直至其实际控制人将控股权转移到境内为止。近期的药明康德和华宝香精等两个IPO案例中，BVI架构得以完整保留或没有完全拆除，意味着类似结构的企业未来可以参照这种操作。
产品不直接向境内客户交货
发审会要求公司解释1、供应商方面：公司部分产品由于生产工艺等要求，会委托境外的台湾全智、台湾久元等供应商进行封装测试。待产品于境外完成封测后直接由香港公司在境外进行销售。2、客户方面:由于香港是传统的国际电子产品集散地，物流贸易等较为发达，下游经销商通常选择在香港设立采购平台，以采购芯片。同时香港地区采用美元进行交易，方便经销商将产品直接销售给终端厂商，因此根据公司部分客户要求，公司直接在香港交货。
间接销售多多少少都会成为证监会关注的疑点之一，对其分析的核心点之一为综合各中介结构的核查、访谈、主要经销商采购情况以及整体行业和市场状况，判断公司的海外间接销售是否为行业惯例且符合商业实质。
（编辑：池伟嘉）