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证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2018-50号
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。??
特别风险提示：
本次交易尚需获得上级国资主管部门及公司股东大会批准，本次交易能否取得批准存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、公司拟以14,009.49万元的价格转让公司所持有的西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司（以下简称“奥莱公司”）35%的股权。
2、本次交易的对方为西安旅游集团恒大置业有限公司（以下简称“恒大公司”）。恒大公司为本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）的全资子公司。本次交易构成公司的关联交易。
3、本次交易经公司2018年10月30日召开的第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过。在表决过程中，公司2名关联董事岳福云先生、吴妍女士回避表决，其他7名董事表决通过。独立董事金博先生、李铁军先生、陶克俭先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易尚须获得公司上级国资主管部门及股东大会的批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：西安旅游集团恒大置业有限公司
2、基本情况：
税务登记证号：91610104766974482F
注册地址及主要办公地点：西安市碑林区东大街39号第5层
法定代表人：高子钰
注册资本：叁仟万元人民币
企业性质：国有控股
主要股东（或实际控制人）：西安旅游集团有限责任公司
经营范围：房地产开发、销售；装饰装修服务；园林绿化及物业管理服务；工程项目建设中的策划、招标代理、工程监理、项目管理等服务；建筑材料及装饰材料（除木材）的销售；企业管理咨询。
恒大公司是西旅集团旗下一家专业房地产开发企业。恒大公司自2005年3月成立以来，历经13年的稳健发展，逐渐成长为一家以城市住宅开发为主要业务，立足西安，积极开拓国内市场的复合型专业房地产开发企业。近年来，公司先后独立或合作开发了“恒大·嘉里公馆”、“恒大·国际公寓”、“泾渭上城”、“西旅国际中心”等项目，累计总竣工面积近40万平方米，开发面积达60万平方米。目前正在沣东三桥板块，独立开发建设“西旅·逸都”住宅小区。
财务状况：2017年年度，营业收入30,839.73万元，净利润2,216.26万元。截止2018年三季度末，总资产50,001.60万元，净资产5,756.91万元，2018年1-9月营业收入26,068.57万元，净利润3,076.13万元。
关联方是否失信被执行人:否
3、关联关系的说明
恒大公司与公司同为西安旅游集团有限责任公司控股的公司，西旅集团持有公司27.29%的股份，持有恒大公司100%的股份。
三、关联交易标的基本情况
公司于2015年3月收购了西安双丰商业运营管理有限公司（以下简称“双丰公司”）旗下的奥莱公司51%股权。截止评估基准日，奥莱公司股权结构如下：奥莱公司注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，公司持股比例为51%，双丰公司持股比例为49%。
本次交易公司转让的是所持有的奥莱公司35%股权。公司对该部分股权享有完全的独立权益，未设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼，互相之间不存在提供担保、委托理财等情况。
1、奥莱公司基本情况
公司名称：西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司
营业执照号：610125100011361
注册地址：西安市户县草堂镇镇政府办公楼院内
法定代表人：谢平伟
注册资本：注册资本10,000万元整，实收资本10,000万元整
经营范围：商业零售、商业管理、房地产开发、物业管理、房屋租赁、旅游项目开发。
奥莱公司成立至今，进行的是西安旅游·秦岭奥莱小镇房地产项目的开发，项目尚处于建设中，尚未取得营业收入，奥莱公司目前拥有宗地面积共计79,135.10平方米，预售备案面积65,169.84平方米，已取得《建设用地规划许可证》、《土地使用权证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》及《商品房预售许可证》。目前购物广场主体工程已完工，剩余室内装修工程、室外工程、空调安装工程等正在进行中。
2、奥莱公司主要股东基本情况
西安双丰商业运营管理有限公司持有奥莱公司49%股权。
西安双丰商业运营管理有限公司，注册资本：5,500万元人民币，设立时间：2011年8月17日，注册地：西安市高新区科技五路北橡树星座第一幢2单元21层22104号房，主营业务：商业企业运营管理服务;百货零售;商业地产信息咨询;物业管理;场地出租。
3、双丰公司已明确签字放弃购买奥莱公司股权的优先受让权。
4、具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月17日出具了XYZH/2018XAA40441号《西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司审计报告》，审计报告显示，截至评估基准日2018年8月31日，奥莱公司账面资产总额47,275.79万元、负债总额39,897.24万元、净资产7,378.55万元。
5、本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变化，公司不存在为奥莱公司提供担保、委托理财事项。截止 2018 年 8月 31 日，公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计29,530.91万元，其中：本金26,832.81万元，利息2,698.10万元。交易双方拟签订的《股权转让协议》中已经明确约定对上述股东借款的归还安排，解决方案详见本公告第五条交易协议的主要内容。
四、交易的定价政策及定价依据
具有从事证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于2018年10月17日出具了中联评报字[2018]第1815号《西安旅游股份有限公司拟向西安旅游集团恒大置业有限公司转让所持西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司部分股权项目的资产评估报告》。
中联资产评估集团有限公司及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合奥莱公司实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出结论如下：
奥莱公司在评估基准日2018年8月31日的净资产账面值为7,378.55万元，评估后的股东全部权益价值为40,027.12万元，评估增值32,648.57万元，增值率442.48%。
本次关联交易的价格是协议双方参照上述评估报告结论协商确定。
五、交易协议的主要内容
1、公司将奥莱公司股权按照评估净资产价值40,027.12万元对价，转让35%的股权给恒大公司，股权转让价款为14,009.49万元。
2、过渡期安排：双方同意，审计、评估基准日2018年8月31日至交割日之间，奥莱公司因持续经营导致资产负债表、损益表及现金流量表的数据变化，在无重大变化（重大变化指：资产总额增减变动超过5%；期间损益剔除财务费用后增减变动超过500万元；货币资金变动超过700万元；日常持续经营之外的其他费用支出）时，双方同意约定，按照审计基准日2018年8月31日评估净资产价值40,027.12万元进行对价；如果发生重大变化时，双方同意另行约定交易对价。
3、股权转让协议签订后10个工作日内，恒大公司支付首笔股权转让款8,000万元。剩余的股权转让款6,009.49万元，自办理完毕奥莱公司股权变更工商登记手续之日起90日内，恒大公司一次性支付完毕。
4、关于对奥莱公司存量债务的约定
截止 2018 年 8月 31 日，公司共计向奥莱公司提供股东借款本息合计29,530.91万元，其中：本金26,832.81万元，利息2,698.10万元。
自协议签署之日起至2018年12月31日前，恒大公司积极协助奥莱公司筹措资金偿还公司股东借款不低于50%；2019年03月15日前累计偿还公司股东借款不低于70%；剩余30%股东借款，按公司与奥莱公司的借款合同继续履行至合同终止。
5、各方同意，自2018年9月1日之后至股权变更完成前，未经恒大公司同意，公司及原股东不得决定对奥莱公司的未分配利润进行分配，奥莱公司滚存的未分配利润由股权变更完成后的新老股东按照持股比例享有。
6、奥莱公司原章程中由公司委派董事、监事、财务总监的权力由恒大公司全面行使。
7、公司持有的奥莱公司16%股权在持有期间将所对应的表决权委托给恒大公司行使。
8、违约责任：恒大公司逾期支付股权转让款，每逾期一日按应付款项金额的万分之三向公司支付违约金；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议，除非本协议已实际不能履行。若因一方违约，守约方依法选择单方解除本协议时，违约方应按目标股权转让价款的10%向守约方支付违约金。
股权转让协议最终条款以双方实际签订的协议内容为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置以及产生同业竞争的情形。出售资产所得的款项留存公司经营自用。
七、交易目的和影响
公司投资奥莱公司购物广场项目，经过三年多的项目建设，奥莱公司的整体价值跟随市场发展而增长，实现了公司的投资预期。为保证奥莱公司未来的整体发展计划顺利实施，自2017年以来，公司即有转让奥莱公司股权或引入第三方合作机构的计划，经多方谈判一直未能最终达成一致。公司控股股东西旅集团旗下的恒大公司兼具房地产开发的优势和资质，有迫切的业务发展需求，本次交易也符合西旅集团战略整合的要求，故双方就此进行协商，彼此认可独立第三方的审计、评估结果，并就股权转让价格及其他条件达成一致。
本次交易实现后，公司持有奥莱公司的股权比例将从51%降至16%，按照企业会计准则相关规定，在丧失控制权之日，公司剩余16%股权转为可供出售金融资产。本期公司因转让奥莱公司35%股权直接获取投资收益约15,000万元，预计本期现金流入8,000万元；另收回股东借款，预计本期现金流入约15,000万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
作为西安旅游股份有限公司的独立董事，基于我们的独立判断，认为该议案所涉及的交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
此次转让奥莱公司35%股权的关联交易事项符合相关法律法规的规定，本次关联交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。我们同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第八届董事会2018年第三次临时会议决议
2. 第八届监事会2018年第二次临时会议决议
3.《西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司审计报告》
4.《西安旅游集团恒大置业有限公司拟收购西安草堂奥特莱斯购物广场实业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》
特此公告。
西安旅游股份有限公司董事会
二一八年十月三十日