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本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、基本交易情况
浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟将其拥有的合肥白马服装城商铺和成都尚都服饰广场商铺转让给步森集团有限公司 （以下简称“步森集团”），截止评估基准日2016年9月30日，转让商铺经银信资产评估有限公司评估，评估对象账面价值4,078,851.66元，评估价值14,751,100.00元（人民币壹仟肆佰柒拾伍万壹仟壹佰元整），增值10,672,248.34元，增值率261.65%。协商确定资产转让价格为14,751,100.00元。
2、受让方步森集团自本次公告之日起前十二个月曾为持有上市公司股份 5%以上的股东，本次交易构成关联交易。
3、董事会审议情况
公司于2016年11月16日以现场加通讯方式召开第四届董事会第二十一次会议，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。7名非关联董事以7票同意，0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分商铺转让暨关联交易的公告》。公司独立董事就该事项发表了事前认可及相关独立意见。根据公司章程及深圳证券交易所的有关规定，该交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易完成后，步森集团与公司不会产生同业竞争。
二、资产受让方（关联方）基本情况
1、关联方基本情况
名称：步森集团有限公司
营业执照注册号：330681000029357
类型：有限责任公司
住所：浙江省诸暨市枫桥镇枫北路
法定代表人：陈能恩
注册资本：6,668万元
经营范围：实业投资；经销：建筑材料（除木、竹及其制品），百货，珠宝首饰，工艺品，机械设备，电子产品，家用电器；研究开发：生物制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：寿彩凤持股3.57%；陈建飞持股11.85%；陈建国持股11.85%；陈能恩持股11.20%；陈智宇持股8.04%；陈智君持股8.04%；王建霞持股12.39%；王建军持股10.71%；王建丽持股4.17%；寿能丰持股3.24%；寿鹤蕾持股3.57%；梁成辉持股4.55%；叶红英持股4.55%；黄乐英持股2.27%
步森集团主要财务指标如下：截止2015年12月31日，总资产为160,484.0万元，总负债为55,198.8万元，所有者权益为105,285.2万元。2015年1-12月营业收入为122,971.59万元，净利润为76,739.32万元。截止2016年9月30日，总资产为159,233.62万元，总负债为49,536.49万元，所有者权益为109,697.13万元。2016年1-9月营业收入92,715.11万元，净利润为4,569.75万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
步森集团自本次公告之日起前十二个月曾为持有上市公司股份 5%以上的股东，本次交易构成关联交易。
3、2015年至评估基准日与本公司的关联交易事项
2015年度公司向步森集团销售服饰，涉及关联交易，金额为38,329.06元；公司向步森集团旗下公司呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为275,219.00元；公司向步森集团旗下公司满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为254,537.95元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为47,179.49元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司出租房屋，构成关联交易，金额为25,000.00元；公司向步森集团租赁房屋，构成关联交易，金额为1,000,000.00元。
2016年1-9月份公司向步森集团销售服饰，涉及关联交易，金额为32,242.00元；公司向步森集团旗下公司呼伦贝尔市步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为120,189.32元；公司向步森集团旗下公司满洲里市扎赉诺尔步森百货大楼有限公司销售服饰，涉及关联交易，金额为12,098.00元；公司向步森集团旗下公司浙江原锅酒业有限公司出租房屋，构成关联交易，金额为8,334.00元；公司向步森集团租赁房屋，构成关联交易，金额为749,999.97元；公司向步森集团旗下公司诸暨市步森投资有限公司租赁房屋，构成关联交易，金额为2,250,000.00元。
4、截止2016年9月30日，步森集团总资产为159,233.62万元，所有者权益为109,697.13万元，有较强的付款能力。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：合肥白马服装城商铺和成都尚都服饰广场商铺
2、标的资产情况
标的资产为上市公司拥有的投资性房地产，具体内容为合肥白马服装城商铺、成都尚都服饰广场商铺，基准日账面原值6,551,197.32元，账面净值4,078,851.66元。
投资性房地产具体如下：
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上述房屋坐落土地的情况如下：
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标的资产无担保、抵押、质押、未决诉讼等事项。
标的资产均处于公司正常或受控状态。
四、交易协议的主要内容
1、受让方：步森集团有限公司
2、转让价格的确定
浙江步森服饰股份有限公司作为转让方，上市公司拥有的投资性房地产，具体内容为合肥白马服装城商铺、成都尚都服饰广场商铺，评估基准日为2016年9月30日，根据具有从事证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字银信评报字（2016）沪第1162号评估报告，评估对象账面价值4,078,851.66元，评估价值14,751,100.00元（人民币壹仟肆佰柒拾伍万壹仟壹佰元整），增值10,672,248.34元，增值率261.65%。协商确定股权转让价格为14,751,100.00元。
3、协议生效条件
经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。
五、本次交易的目的
出于公司未来发展及产业整合的需要，公司拟将上市公司拥有的投资性房地产，具体内容为合肥白马服装城商铺、成都尚都服饰广场商铺，转让给步森集团有限公司，可以有效盘活投资性房地产等存量资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。
六、本次交易对公司影响
1、本次部分商铺转让不会影响公司的正常生产和经营。
2、预计本次交易将会对2016年度公司经营业绩产生积极影响，本次交易后，可以有效盘活投资性房地产等存量资产等；补充公司的营运资金；同时，将形成资产转让收益约10,672,248.34元（不考虑税收因素），但鉴于本次转让属关联交易，上述店铺资产处置收益最终结果以公司2016年报审计数据为准。
3、本次股权转让不会损害公司及广大股东的利益。
七、独立董事意见
1、公司独立董事事前认可情况
（1）本次商铺转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
（2）本次交易构成上市公司的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3)我们对本次交易事项进行审查后，认为其符合公司战略发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益。因此，我们对该交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事发表的独立意见
(1)本次商铺转让价款在具有证券从业资格的评估机构的评估结果的基础上,由双方协商确定，符合市场规则。
(2)本次股权转让不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
(3)步森集团有限公司自本次公告之日起前十二个月曾为持有上市公司股份 5%以上的股东，本次交易构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，且未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
(4) 上市公司部分商铺资产的转让，有助于有效盘活投资性房地产等存量资产，优化公司财务结构，补充公司的营运资金。我们对此次股权转让事项没有异议，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于部分商铺转让暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于部分商铺转让暨关联交易事项的独立意见；
4、公司第四届监事会第十五次会议决议；
5、《股权转让协议》；
6、《评估报告》。
特此公告。
浙江步森服饰股份有限公司董事会
二○一六年十一月十七日