浙江步森服饰股份有限公司关于股票复牌暨更换中介机构并继续推进重组事项的公告-步森股份股票

证券代码：002569 证券简称：步森股份 公告编号：2018-102

浙江步森服饰股份有限公司关于股票复牌暨更换中介机构并继续推进重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018 年8月6日（周一）开市起复牌；

2、公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大资产重组事项最终方案尚未确定，仍存在不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

一、本次停复牌的基本情况

浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：步森股份，证券代码：002569）自2018年6月15日开市起停牌，公司同日披露了《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084），2018年7月6日公司筹划重大资产重组期满1个月，经向交易所申请，公司股票自2018 年7月6日（周五）开市起继续停牌，公司于同日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-096）。停牌期间公司分别于2018年6月26日、7月3日、7月16日、7月23日、7月30日披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-092、2018-094、2018-097、2018-098、2018-100）。

公司原预计在2018年8月6日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未完成。经审慎研究，公司决定复牌并继续推进本次重大资产重组事项，请投资者仔细阅读本公告披露的相关风险因素，注意投资风险。

二、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）标的资产相关情况

1、公司名称：北京麦考利科技有限公司（以下简称“麦考利”）

2、统一社会信用代码：91110108672396853T

3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

4、法定代表人：徐卫东

5、注册资本：1,500万人民币

6、成立日期：2008年01月29日

7、住所：北京市海淀区知春路22号4号楼2层206室

8、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、家用电器、文化用品、化妆品、日用品、玩具；租赁计算机、通讯设备；经营电信业务；互联网信息服务；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要交易对方情况

1、徐卫东，持有标的公司股权比例为50%；

2、卫凯，持有标的公司股权比例为20%；

本次交易对方不含公司控股股东、实际控制人及其他关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）交易方式

交易对方将其持有的全部或部分麦考利的股权转让给公司，公司以向交易对方及麦考利其他股东发行股份和（或）支付现金的方式支付对价。

三、公司停牌期间的工作进展

自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，包括：组织本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构开展尽职调查工作，与相关方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等。截至本公告披露日，重组方案仍在筹划推动过程中。按照相关监管规定，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。停牌期间，公司严格按照相关规定公布本次重大资产重组事项的进展公告， 及时向投资者提示风险。

1、公司按照深圳证券交易所关于重大资产重组的相关规定，在首次停牌后5个交易日内，完成筹划重大资产重组涉及的内幕信息知情人员登记，并报送了内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录。

2、公司与交易对方就本次重大资产重组交易方案、交易对价及时间进程进行多次论证及协商，相关事宜仍需进行更深入的协调、沟通和确认。截至目前，双方尚未签署正式的协议。

3、公司组织各中介机构对标的公司开展法律、审计、评估等相关工作。各中介机构驻场开展尽职调查期间，每周召开项目进展协调会，及时发现并解决问题。截至目前，完成了对标的公司历史沿革、股权结构、主营业务、资产状况、采购模式、销售模式等方面的初步尽职调查，后续工作正在有序进行。

4、公司严格履行信息披露义务，每5个交易日发布一次进展公告，并于7月6日发布继续停牌公告。

四、变更中介机构事项的说明

停牌期间，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组事项的审计机构，详见公司于2018年6月15日披露的《关于筹划重大资产重组暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2018-084）。为了更好的推进本次重大资产重组事项，2018年7月31日公司已改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，其他中介机构不变。此次变更重大资产重组的审计机构不会对公司本次重大资产重组的相关工作造成影响，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，公司已对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了 补充登记备案。

五、公司继续推进本次重大资产重组事项的原因

受国内需求增速放缓，海外品牌入侵，以及此前国内品牌服饰粗放式发展模式的不利影响，自 2012 年起我国服装类商品零售总额增速开始下滑，从 2012 年前 20%以上的增速水平下滑到 2012 年后 10%左右增速水平。但是在行业整体增速放缓背景下，传统的品牌服饰公司最近两年电商销售收入占比呈逐渐提升之势，线上业务快速增长对整体收入增长的拉动作用明显。因此，打通线上、线下渠道，全面拥抱以数据共享+全渠道+用户体验为中心+现代物流为核心的新零售业态，形成立体式、全方位、场景化的销售模式已成为传统服装品牌的重要转型方向。

麦考利是国内大型通讯类连锁企业领军者，拥有超过10年的线下渠道、门店运营管理经验，先后与三大电信运营商、国内知名手机厂商及进口手机品牌代理商结成战略合作伙伴关系。2017年初与京东签订战略合作协议，在全国范围经营京东之家，京东专卖项目，目前已在全国范围开立各类京东及自营店面60余家。践行京东第四次零售革命“无界零售”，打造智能、多元休闲娱乐生活场景。目前已初步形成以“京东无界零售”概念为核心，以“批发+零售”、“大数据+智慧物流”为支撑的崭新业务模式，借助运营商、京东的品牌实力，发挥自身线下经营优势。

公司在2018年确定了未来战略转型升级方向，即充分利用在服饰产业多年积累的资源和竞争优势，以时尚服饰为核心大力布局时尚产业整合发展新零售业务，同时大力发展以供应链管理为主要方向的金融科技解决能力的业务。本次交易，是公司在结合自身战略发展需要以及对未来服装行业转型升级方向的准确判断之下做出的重要决定，借助麦考利在线下终端零售领域的丰富经验及京东在无界零售领域的先进理念和品牌影响力，优化公司时尚产品与消费者之间的“反馈路径”,使零售业务与零售终端实现更好的融合对接，达到优化公司产业结构、聚焦战略定位的目的，使公司和麦考利融合发展、做强做大，为股东创造更大的价值。

六、复牌后的工作安排及承诺

股票复牌后，公司与有关各方将按照相关规定继续推进本次重大资产重组涉 及的各项工作，加快尽职调查、审计、评估等工作进度。公司将根据相关事项进 展情况，严格做好信息保密工作，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》的有关规定，每 10 个交易日披露一次相关进展情况公告。公司与各方将在相关工作完成后，尽快按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求编制重大资产重组预案或报告书及其他相关文件，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序。

公司股票复牌后，如公司最终未能召开董事会审议并披露重组方案，导致决 定终止本次重大资产重组的，公司承诺自相关公告披露之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。

七、风险提示

截止目前，公司筹划的重大资产重组事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议；上述重大资产重组事项尚需公司董事会、 股东大会审议通过。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

浙江步森服饰股份有限公司

董事会

二〇一八年八月六日