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双龙股份：关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
日期：2015-04-02附件下载
中准会计师事务所(特殊普通合伙)
Zhongzhun Certified Public Accountants
通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的专项
审核报告
中准专字[2015]第1214号通化双龙化工股份有限公司全体股东:
我们审核了后附的通化双龙化工股份有限公司(以下简称“双龙股份”)董事会出具的《通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》。
一、 管理层的责任
双龙股份管理层的责任是按照相关规定编制《通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,是双龙股份管理层的责任。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对双龙股份管理层编制的《通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审核工作以对双龙股份管理层编制的《通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司完成业绩承诺的专项报告》是否不存在重大错报获取合
-1-理保证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证意见
我们认为,双龙股份编制的《通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制,如实反映了通化双龙化工股份有限公司投资吉林金宝药业股份有限公司的 2014 年度业绩完成情况。
四、 对报告使用者和使用目的的限定
本专项审核报告仅供双龙股份年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项审核报告作为双龙股份年度报告所必备的文件,随同其他文件一起报送并对外披露。附件:通化双龙化工股份有限公司关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的说明中 准 会 计 师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 刘昆
中国北京 中国注册会计师: 富强
二○一 五年四 月一日
主题词:通化双龙化工股份有限公司 专项报告
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通化双龙化工股份有限公司
关于吉林金宝药业股份有限公司业绩承诺完成情况的说明
通化双龙化工股份有限公司(以下简称公司或本公司)于 2014 年 8 月完成对吉林金宝药业股份有限公司(以下简称金宝药业)97.713%股权的收购。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》和深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号—定期报告披露相关事项》的有关规定,现将进行该笔收购时原金宝药业股东所作业绩承诺 2014 年度实际完成情况说明如下:一、基本情况
经公司第二届董事会第二十八次会议决议及 2014 年第一次临时股东大会批准,本公司以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 97.713%的股份,其中以现金方式收购孙军、徐文娟、孙刚持有的金宝药业 11.675%股份,共支付现金 12,608.80 万元;以发行股份方式购买金宝药业 86.031%的股份,共发行股份 126,931,113 股;本公司的全资子公司万载县双龙化工股份有限公司(以下简称万载双龙)以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业 0.007%的股份,交易对价为 8.00 万元。
金宝药业针对此次股权交易向本公司承诺,金宝药业经审计机构专项审计的2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润分别不低于 8,200 万元、10,100 万元和 11,800 万元。若在 2014 年、2015年、2016 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数,则 62 名交易对方中,徐文娟和孙刚以现金方式进行补偿;除徐文娟、孙刚之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿,若股份不足补偿的,不足部分以现金方式补偿,其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补偿义务由金宝药业管理层(孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文)承担,承担比例为孙军 75%,其他 5 人各 5%。具体补偿数量如下:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数)÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额
各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
除徐文娟、孙刚外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行
-3-的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:
当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例)
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下,各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,即已补偿股份不冲回。二、业绩承诺完成情况
2014 年度,经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计,金宝药业实现
的归属于母公司所有者的净利润为 9,454.42 万元,其中扣除非经常性损益后
净利润实现金额为 8,677.62 万元,较原股东业绩承诺数 8200 万元多 477.62
万元,业绩承诺完成率 105.82%
通化双龙化工股份有限公司
2015 年 4 月 1 日
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