恒宝股份有限公司回购报告书-恒宝股份

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次以集中竞价交易方式回购公司股份并注销相关事项已经恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）2018年6月19日召开的第六届董事会第十二次临时会议以及2018年7月6日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过；

2、本次回购可能面临股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险，敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司就回购公司股份事项拟定了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，稳定投资者的投资预期，增强投资者对公司的投资信心，同时基于对公司发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟用股份回购的方式，体现公司对长期内在价值的坚定信心，推动公司股票市场向公司长期内在价值的合理回归。

二、回购股份的方式

公司将以集中竞价交易的方式回购股份。

三、回购股份的用途

拟用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币7.20元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）

回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币20,000.00万元、回购价格上限7.20元/股进行测算，若全额回购，预计回购股份约为2,777.78万股，占本司目前已发行总股本的3.90%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

六、拟用于回购的资金总额及资金来源

回购总金额不超过人民币20,000.00万元（含20,000.00万元），不低于人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购的资金来源为公司自有资金。

七、回购股份的期限

回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施 完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

八、决议的有效期

本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

九、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,777.78万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的3.90%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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十、办理本次回购股份事宜的具体授权

公司提请股东大会授权董事会依据有关法律法规全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于：

1、 授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

2、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份 品种、方式、时间、价格、数量等；

3、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜；

4、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十一、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、对公司经营及财务的影响

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年12月31日，公司总资产218,657.33万元，归属于上市公司股东的净资产为179,418.80万元，流动资产142,253.22万元。

截至 2018年3月31日，公司总资产220,696.08万元，归属于上市公司股东的净资产为183,724.08万元，流动资产145,244.99万元。回购资金总额的上限人民币20,000.00万元占公司总资产的比重为9.06%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为10.89%，占流动资产的比重分别为13.77%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币20,000.00万元为上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

2、对公司未来发展的影响

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

3、对公司上市地位影响的分析

本次回购的规模有限，不会影响公司的上市地位。

十二、上市公司控股股东、合计持有5%以上的股东及其一致行为人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的情况及说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、合计持有5%以上的股东及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

十三、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的 信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购价格机制公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

上海市锦天城律师事务所就公司本次回购部分社会公众股份的有关事宜出具了法律意见书：本次回购股份已履行了现阶段所必需的法定程序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。

十五、其他事项

（一） 债权人通知及相关安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：

公司已于2018 年7 月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-041）。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

（二）回购专用证券账户的开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购账户，并办理相关工商登记手续。

（三）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

十六、备查文件

1、2018年6月19日公司第六届第十二次临时会议决议；

2、2018年7月6日公司2018年第一次临时股东大会决议；

3、关于回购公司股份的预案；

4、关于回购股份的债权人通知；

5、独立董事关于回购公司股份预案的独立意见；

6、上海市锦天城律师事务所关于恒宝股份有限公司回购股份的法律意见书。

特此公告。

恒宝股份有限公司

董事会

二○一八年八月八日