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文 | 伊甸网（edenw_com）洪荣顺
尽职调查是什么？投资机构一般怎么做尽职调查？尽职调查期间，创业者应该做些什么？
大家好，我是伊甸网 CEO 洪荣顺。
上一期的《荣顺闲谈》讲了投资备忘录，也就是投资意向书。创业者在接到投资机构的投资意向书以后，接下来就开始进行尽职调查了 英文简称也叫 DD。
投资机构看到你的项目后，感觉有前途，想投。于是给了你一份投资意向书，那么在给你钱之前，他还需要做一系列的调查动作。调查你的背景、历史、公司实际规模、财务资料、财务制度等等。在经过尽职调查之后，投资人对你、对你的团队、你的项目，也掌握得八九不离十了，这时候就可以真正决定要不要投。
从书面上来讲，尽职调查主要有三个方面的目的。价值发现、风险发现和投资可行性分析。
价值发现方面，投资人不仅要验证过去财务业绩的真实性，还要预测企业未来的业务和财务数据。并在这个基础上，对企业进行初步的估值。然后再根据尽职调查所发现的风险，可以再进一步作出估值调整，以达到符合目标企业实际价值的估值结果。
风险发现方面，投资人需要收集充分的信息，全面识别投资风险，评估风险大小并提出风险应对的方案， 最终在交易文件中，通过陈述和保证、违约条款等进行风险和责任的分担。
投资可行性分析，主要是帮助各方确定交易的时间表。
那么，尽职调查具体都查些什么呢？
主要是调查业务，财务和法律三大方面。
我们先讲业务尽职调查吧，这一方面涵盖的东西比较多。业务尽职调查是整个尽职调查工作的核心，接下来的财务、法律、资源、资产以及人事方面的尽调，都是围绕业务尽调展开的。
业务尽调的目的，就是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势。也就是说，搞清楚你们过去、现在是怎么赚钱的，以及未来这种赚钱方法会不会有什么变化。
下面我将一一讲解业务尽调的主要内容。
第一，业务内容。
就是企业的基本情况、管理团队、产品和服务、市场、发展战略等等。
第二，历史沿革。
也就是企业从设立到调查时，股权的变更以及工商变更情况。
第三，创始人、股东、实际控制人以及团队的背景调查。
第四，行业因素。
就是企业所在的行业未来发展的总体方向、市场容量、监管政策、准入门槛、竞争态势以及利润水平等等。
第五，客户、供应商和竞争对手分析。
企业类型、融资阶段以及投资机构性质的不同，业务尽调的侧重点也会有所差异。
初期的企业，考察的侧重点是在管理团队和产品服务部分；成长型企业，则对产品服务、发展战略及市场因素的关注会更高一些；如果是并购投资，则更关注资产质量、融资结构之类的。
说完业务尽调，接下来就是财务尽调，财务尽调的重点是关注企业过去的财务业绩情况。一般会收集相关的财务报告及其他相关支持资料，了解会计政策及相关会计假设，然后做财务比率分析。
财务比率是会计学上一个比较专业的名词，简单理解，就是通过一些公式来计算衡量收益和风险。
财务尽调一般会重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。财务尽调强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测。
财务尽调一般会进行现场调查，一般会向企业提出资料清单或问题清单，参观企业现场，了解业务操作流程，对企业的中高层管理人员进行访谈，走访重要客户、经销商、供应商、竞争对手、贷款银行、法律顾问、审计师以及政府部门等等。
接下来就是法律尽职调查，法律尽调更多的是定位于风险发现，主要有这三个目的。
第一，确认目标企业的合法成立和有效存续。
比如是否设立公司，是不是通过正常程序设立的。
第二，核查目标企业所提供文件资料的真实性、准确性和完整性。
现在假的东西这么多，投资人也怕啊。
第三，充分了解目标企业的组织结构。
资产和业务的产权状况和法律状态，确认企业产权，比如土地所有权，业务资质以及其控股结构的合法合规。
第四，发现和分析目标企业存在的法律问题和风险并提出解决方案。
第五，出具法律意见并将之作为准备交易文件的重要依据。
法律尽调关注的重点问题包括历史沿革问题，主要股东情况、高级管理人员、债务及对外担保情况、重大合同、诉讼及仲裁、税收及政府优惠政策等等。
法律尽调一般从以下这些渠道收集资料：
一，企业依照资料清单提供的材料；
二，对企业管理团队的访谈及现场调查；
三，从政府部分获得的信息；
四，其他公开信息，比如互联网信息等。
在调查完以后，就该出尽职调查报告了。投资团队根据尽职调查结果，对企业进行客观评价，从而形成详尽的尽职调查报告。
尽职调查报告至少要包含业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
业务尽调报告主要包含企业的基本情况、管理团队、产品服务、市场、发展战略、融资运用、风险分析等等。
财务尽调报告主要包括评估企业的财务健康程度、评估企业的内控程序及业务的主要流程，然后提供交易条款的建议。包括估值条款、保护性条款以及交易结构的具体设计等等。
法律尽调报告主要包括企业法律风险的识别，评估和应对建议。
这份尽职调查报告，最后交给投资决策委员会。
风险控制团队也会根据业务、财务和法律这三个方面的调查。发现风险，从公司层面、业务层面、信息系统层面对风险进行分析。在充分评估后，独立出具风险控制报告。
这份报告同样也是交给投资决策委员会，投资决策委员会根据这两份报告进行投资决策。
大家可能会好奇，尽职调查是谁来调查的。
由于涉及到的专业知识比较多， 内容比较繁琐，对调查人员的素质及专业性要求很高。所以，大部分的投资机构是会请专业的机构来协助调查。比如第三方的管理咨询公司、会计师事务所、律师事务所等。
那么在尽职调查期间，创业团队应该怎样做？
首先是积极配合。根据调查团队出具的资料清单事先准备好材料，需要对管理层进行访谈时，尽量不要缺席。如果确实需要出差或者请假之类的，应该提前沟通。在撰写公司基本信息时，提到创始团队或核心成员的时候，应该要不惜笔墨，多花点文字介绍重点。
其次是打起十二分精神。有些初创型企业，由于人员较少、制度不是很完善。上班期间可能会比较随意，比如穿拖鞋、穿短裤、抽烟什么的。这时候就应该穿正式一点，注意场合。这些细节，在一定程度上也能提现一个团队的素质和实力。
第三，擦边球的尾巴要擦干净。在创业初期，多少会涉及到一些擦边的东西。如果有，尽量擦干净了。如果没有，千万别去碰。企业运营中，经常会涉及到软件版权、文件版权之类的。平时可能不是很在意，这时候还是要注意一下。
最后，切莫装逼，实话实说。你们的实际情况就是这样的，千万不要去装。在现有的条件下，表现出最好的状态，才是最重要的。
最最最重要的一点，在进行调查之前，要和投资机构签一份保密协议。规定投资机构及本次尽调的关联方不得泄露本次调查的内容。虽然一般都是有职业道德的，但是难免会遇到一些不靠谱的。
而且，尽调中涉及到的都是商业机密级别的，创业者应该要保护好自己，避免利益受到损害。
最后要提的一点，由于尽职调查涉及到的内容繁多，特别是细节方面。所以需要耗费一定的时间，也会在一定程度上影响企业正常运作。而且，万一尽调过后，投资人变卦了，也会给企业带来严重的负面影响。所以，在和投资机构签署投资意向书的时候，最好提到尽职调查必须在两个月内完成。也就是说，尽职调查时间不要超过两个月。
OK，尽职调查这一部分的内容就讲到这边了。总结一下就是这句话：保密、配合、好好表现。我相信，只要你是正正经经的创业，其实也没什么见不得人的事情。如果有已经走到这一步的，那么预祝你顺利走到下一步。