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国信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，作为云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)2013 年非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐人”)对公司 2015 年度募集
资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及募集资金管理制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]157 号文《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 5 月 17 日非公开发行并上市普通股(A 股)244，700，000 股，每股面值 1元，每股发行价格人民币 16.66元，募集资金总额人民币 4，076，702，000.00 元，扣除发行费用合计 79，654，700 元后的募集资金净额为 3，997，047，300 元。以上募集资金到位情况已由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验确认，并由其出具了《验资报告》(XYZH/2009KMA1065-1-6 号)。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规
云南锡业股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司募集资金分别存储于中信银行昆明分行营业部专户、中国光大银行昆明福海支行专户、招商银行昆明圆通支行专户和平安银行昆明官渡支行专户。2013年 5 月，公司、保荐人共同分别与前述 4 家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
5000 万元或募集资金总额的 20%的，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公
司授权国信证券指定的保荐代表人毕宗奎、崔威可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下表所示：
序号 开户银行 专户账号 余额(元)
1 中信银行昆明分行营业部
7301110182100011720 0.00
73011101821000116741 57，765，377.00
2 中国光大银行昆明福海支行 39740188000008211 0.00
3 招商银行昆明圆通支行 871900000310702 0.00
4 平安银行昆明官渡支行 11004899770904 0.00
合计 57，765，377.00
四、募集资金项目的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
云南锡业股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告
单位:万元
募集资金总额 407，670.20 本年度投入募集资金总额25，806.39 万元(不含 2015 年度发生于 2016 年支付的 10，990.81万元项目款以及暂时补充流动
资金 20，000 万元)
变更用途的募集资金总额 0.00已累计投入募集资金总额375，705.40 万元(不含 2015 年度发生于 2016 年支付的 10，990.81万元项目款以及暂时补充流动
资金 20，000 万元)
变更用途的募集资金总额比例 0.00承诺投资项目是否已变更
项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资
总额(1)本年度投入金额截至期末累计
投入金额(2)截至期末投
入进度(%)
(3)＝(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
1、10 万吨铜项目
否 114，000.00 114，000.00 0.00 114，000.00 100 2013.05.30 -24，156.83 否 否
2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目关采选资产收购项目
否 113，500.00 113，314.30 0.00 113，314.30 100 2014.01.01 -- -- 否
3、10 万吨铅
项目、10 万
否 17，000.00 17，000.00 0.00 17，000.00 100 2013.08.20 -- -- 否
云南锡业股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告吨铜项目配套土地使用权收购项目
4、个旧矿区矿产资源勘查项目
否 83，500.00 83，685.70 25，806.39 59，661.90 71.29 -- -- -- 否
5、偿还银行贷款
否 80，000.00 71，729.12 0.00 71，729.12 100 -- -- -- 否
合计 -- 408，000.00 399，729.12 25，806.39 375，705.32 -- -- -- -- --
未达到计划进度原因 不适用未达到预计收益的原因
1、10 万吨铜项目：预计年实现净利润 15，425.77 万元，将矿山(不含华联锌铟)销售利润抵减本项目生产成本
后的本年净利润为-24，156.83 万元，主要原因是有色金属价格持续走低；
2、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目：由于相关资产划转卡房分公司后，与卡房分公司资产合并经营，无法单独核算该部份资产所产生的效益。
3、个旧矿区矿产资源勘查项目：该项目已于 2015 年底完工，资金投入占募集资金承诺投资总额的 84.20%(包含 2015 年度发生而在 2016 年支付的 10，804.05 万元工程款)。经本公司测算，共探获 333 以上金属 55.74 吨，其中锡金属量 24.73 万吨，铜金属量 30.51 万吨，钨金属量 0.50 万吨，目前勘查储量的评审备案正在进行之中。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无募集资金投资项目先期投入及置换情况2013 年 6 月 25 日，公司召开的 2013 年第一次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入 10万吨铜/年募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 114，000 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 6 月 25 日出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入 10 万吨铜募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》
云南锡业股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告
(XYZH/2012KMA1061-1 号)。
2013 年 10 月 25 日，公司召开的 2013 年第五次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入个旧矿区资源勘查项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 7，884.90 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013 年 10 月 25 日出具了《关于云南锡业股份有限公司以募集资金置换已投入个旧矿区矿产资源勘查募集资金投资项目的自筹资金的专项审核报告》(XYZH/2012KMA1061-3 号)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2015 年 8 月 26 日，公司召开 2015 年第四次临时董事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 2 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
1、卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的收购金额(评估价值)为 118，030.56 万元，计划使用募集资
金投入 113，500.00 万元，由于自评估基准日至专项审计日之间的损益归公司享有，该期间归公司享有的利润为
4，716.26 万元，该部分可自收购价款中抵扣，因此，抵扣过渡期收益后，公司共支付收购款 113，314.30 万元，故
该项目结余募集资金 185.70 万元，该节约募集资金已补充至个旧矿区矿产资源勘查项目。
2、个旧矿区矿产资源勘查项目计划使用募集资金 83，500 万元，卡房分矿采矿权及相关采选资产收购项目的
结余募集资金本金补充至该项目后，项目使用募集资金调整为 83，685.70 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，该项目累计完成投资 70，652.71 万元(包含于 2016 年 4 月支付的 10，990.81 万元工程款)，由于该项目所勘查区域已全部达到地质目的，项目不需进一步投入(公司已聘请云南省有色地质局三〇八队编制勘查结果报告并上报评审)，项目结余募集资金本金 13，032.99 万元。
尚未使用的募集资金用途及去向
2014 年 3 月 27 日，经公司总经理办公会同意，除个旧矿区矿产资源勘查项目外，公司将其余 4 个项目的结
余资金及利息转至中信银行昆明分行营业部(账户：7301110182100011674)，截至 2015 年 12 月 31 日，个旧矿区矿产资源勘查项目已实施完毕，公司拟将项目结余资金永久性用于补充流动资金。
募集资金使用的其他情况 无
云南锡业股份有限公司 募集资金存放与使用专项核查报告
五、募集资金投资项目变更的情况经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
六、会计师对 2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见瑞华会计师事务所对公司截至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于云南锡业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》(瑞华核字
[2016]53030004 号)，认为：云南锡业股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止
的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：2015 年度公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规要求的情况。
(以下无正文)
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保荐代表人： 毕宗奎 崔 威国信证券股份有限公司
2016 年 4 月 21 日