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保荐机构（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
上海维宏电子科技股份有限公司（以下简称“维宏股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过1,500万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)并在创业板上市的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]553号文核准。经发行人与主承销商摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“主承销商”）协商决定本次发行数量为1,421万股，其中新股发行1,182万股，老股转让239万股。本次发行将于2016年4月8日（T日）分别通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和网下发行电子化平台实施。
发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：
（1）发行人和主承销商摩根士丹利华鑫证券根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为20.08元/股，网下发行不再进行累计投标询价；
投资者请按此价格在2016年4月8日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2016年4月8日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00；
（2）主承销商对所有参与初步询价的配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的申购数量由小到大、同一申购价格同一申购数量上按申购时间由后到先的顺序排序，剔除报价最高部分配售对象的报价，剔除的申购量不低于申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报不再剔除，剔除比例将不足10%；
（3）网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购；
（4）网下投资者应根据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2016年4月12日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。网上投资者申购新股中签后,应根据《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2016年4月12日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销；
（5）当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露；
（6）网下获配投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。
2、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
3、本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括但不限于发行上市条件、信息披露规则、退市制度设计等，这些差异若认知不到位，可能给投资者造成投资风险。
4、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2016年4月7日披露于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网， 网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
5、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，维宏股份归属于I65“软件和信息技术服务业”。截止2016年4月5日（T-3日）,中证指数发布的I65“软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为93.36倍。发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑了发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币20.08元/股，本次发行价格对应的发行人2015年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为22.98倍，低于2016年4月5日中证指数有限公司发布的该行业最近一个月静态平均市盈率，请投资者决策时参考。有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《上海维宏电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》。
6、发行人本次募投项目的计划所需资金量为20,971.72万元。按本次发行价格20.08元/股、发行新股1,182万股计算的募集资金总额为23,734.56万元，扣除预计的发行费用2,762.84万元后，预计募集资金净额为20,971.72万元，等于本次发行募投项目资金需要量。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
7、本次网上发行的股票包括两种锁定期安排：无锁定和自愿锁定12个月，锁定期自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始计算。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
8、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。本次发行同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。
9、本次发行中，新股部分为可流通股，老股转让部分自本次公开发行的股票在深交所上市交易之日起锁定12个月。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于公司治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。
10、请投资者关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）初步询价结束后，提供报价的投资者家数不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者家数不足10家；
（2）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量或剔除最高报价部分后，剩余申报总量未达网下初始发行数量；提供有效报价投资者的有效申购总量未达网下初始发行总量；
（3）申购日（T日），网下实际申购总量未达网下初始发行数量；
（4）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（5）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%；
（6）发行人和主承销商就发行价格未能达成一致意见；
（7）定价后初步确定的新股和老股发行数量，在T日申购后，发生回拨时，新股老股无法按照《初步询价及推介公告》中确定的配售原则进行分配；
（8）发生其他特殊情况，发行人与主承销商可协商决定中止发行；
（9） 证监会对发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形，责令发行人和承销商暂停或中止发行。
出现上述情况时，发行人和主承销商将实施中止发行措施，就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。发行人在重新启动发行前，需与主承销商就启动时点、发行销售工作安排达成一致，并在核准文件有效期内向证监会备案。
11、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
13、发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。
14、本特别风险公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：上海维宏电子科技股份有限公司
主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016年4月7日