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证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2019-009
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，通过外延式发展战略实现发展共赢,武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟认购武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）（以下简称“投资中心”）基金份额。该投资中心总规模为10,000万元人民币，公司拟作为有限合伙人，以自有资金认缴出资1,000万元人民币,占投资中心全体合伙人认缴总金额的10.00%。上海博润投资管理有限公司（以下简称“上海博润”）为投资中心的基金管理人，投资中心主要投资于精准医学、医疗服务等大健康领域，尤其是免疫治疗、体外诊断、现代中医药等与生命健康相关的领域。
（二）董事会审议情况
2019年2月15日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与认购产业投资基金份额的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金1,000万元人民币参与认购投资中心基金份额。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。
二、交易方介绍
（一）普通合伙人、投资基金管理人
机构名称：上海博润投资管理有限公司
统一社会信用代码：913101156643917452
成立日期：2007年8月6日
住所：上海市浦东新区曹路镇金丰路6号6幢102室
法定代表人：HUROBINZB
注册资本：人民币1300.0000万元整
经营范围：实业投资、投资管理，以上相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海博润（登记编号：P1001832）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了基金管理人登记手续。
（二）有限合伙人
1.湖北午时药业股份有限公司
统一社会信用代码：91420000180960817C
成立日期：1997年11月19日
住所：湖北省安陆市碧涢路137号
法定代表人：程仁璋
注册资本：壹亿圆整
经营范围：冻干粉针剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软膏剂、糖浆剂、合剂、煎膏剂、露剂、口服液溶剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂、酊剂、原料药（硫普罗宁、甲磺酸左氧氟沙星、葡萄糖酸依诺沙星、间苯三酚、吗替麦考酚酯、帕米膦酸二钠、兰索拉唑）、其他类（六神曲、建曲）（含中药提取车间）（许可有效期至2020年12月31日）；保健食品（玉竹阿珍补血口服液、午时银杏叶片）生产、销售；饮料（其他饮料类）的生产、销售；包装材料、塑料制品的生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.武汉科技投资有限公司
统一社会信用代码：9142010017767668X6
成立日期：1992年05月06日
住所：江汉区发展大道164号科技大厦9层1室
法定代表人：沈晓健
注册资本：叁亿玖仟陆佰壹拾肆万柒仟贰佰捌拾捌元整
经营范围：为高新技术产业和科技型中小企业提供创业投资；创投资金与基金管理；科技项目咨询；科技企业经营管理。（以上经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）
3.汉川博润商贸有限公司
统一社会信用代码：91420984073198986U
成立日期：2013年07月18日
住所：汉川市仙女山街道办事处仙女路2号E-3栋
法定代表人：胡雄祥
注册资本：贰拾万圆整
经营范围：服装、鞋帽、针织品、皮革制品、建材（不含危化品）、化妆品、家用电器、电子产品、日用百货、办公用品批发零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（三）关联关系及其他利益关系说明
上海博润担任执行事务合伙人的苏州博润利中投资中心（有限合伙）、武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）及武汉光谷博润新三板投资中心（有限合伙）分别直接持有公司股份292,000股、40,000股、20,000股（合计352，000股，占公司总股份比例为0.53%,为公司IPO前取得），暨上海博润通过苏州博润利中投资中心（有限合伙）间接持有公司股份2,920股，通过武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）间接持有公司股份488股，通过武汉光谷博润新三板投资中心（有限合伙）间接持有公司股份286股（合计3694股，占公司总股份比例为0.006%）。
未来12个月，苏州博润利中投资中心（有限合伙）、武汉光谷博润二期新三板投资中心（有限合伙）及武汉光谷博润新三板投资中心（有限合伙）存在减持公司股份的可能性。
除此之外，其他有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资标的基本情况及框架协议主要内容
（一）基金基本情况
名称：武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物产业（九峰）创新基地B14栋
成立日期：2016年01月06日
经营范围：对医学、生物医药项目的投资（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
规模：人民币10,000万元
出资方式：所有合伙人的出资均以货币方式进行。
存续期限：投资中心的期限自投资中心成立日起，至2022年12月31日止（“期限”）。其中，自投资中心成立日起至2019年12月31日为投资中心投资期（“投资期”），投资期届满至2021年12月31日为投资中心退出期（“退出期”）。
退出机制：退出期内，投资中心不得进行新的投资，投资中心从组合投资公司退出的资金将直接分配给合伙人。投资中心经营期限届满，如果存在非现金形式分配，合伙人会议一致通过有权决定延长投资中心的期限以尽可能实现现金分配，该延长期限最长不超过一年。
投资方向：精准医学、医疗服务等大健康领域，尤其是免疫治疗、体外诊断、现代中医药等与生命健康相关的领域。
武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案。
（二）合伙人出资情况
1.原基金各合伙人认缴出资额具体如下表所示：
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2. 公司本次参与投资后，基金各合伙人认缴出资额具体如下表所示：
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（三）经营管理模式
管理人：投资中心的管理人为普通合伙人、执行事务合伙人，即上海博润投资管理有限公司，管理人根据合伙协议、管理协议及适用法律，主持基金的经营管理工作。
投资决策：普通合伙人设投资决策委员会，该投资决策委员会应被普通合伙人董事会赋予对普通合伙人提请审议的投资中心对组合投资公司的投资或出售进行最终决策的权力。投资决策委员会由委员五名组成，由上海博润委派。投资决策委员会议事规则由合伙人会议审议通过的《有限合伙协议》具体规定。每一名委员有一票表决权，最终形成的投资决策委员会决议必须获得全部委员三分之二以上通过。
管理费：投资中心向管理人支付管理费，具体方式如下：
投资中心首期和最后一期管理费的具体数额按照如下方式确定：
(1)首期管理费金额=首期实际天数/365×（适用费率2%×投资中心合伙人总实缴出资额）。为避免歧义，全体合伙人确认，首期实际天数为从交割日起至当期会计季度末的实际天数；
(2)最后一期管理费金额=最后一期实际天数/365×(按照8.1.4条约定的管理费金额)。为避免歧义，全体合伙人确认，最后一期实际天数是指从当期会计季度初起至投资中心清算日的实际天数；
除首期及最后一期之外，其他各期管理费的具体数额按照如下方式确定：
(1)2016年1月1日-2019年12月31日，各期管理费金额=1/4×(适用费率2%×投资中心合伙人总实缴出资额)；
(2)2020年1月1日至2021年12月31日，各期管理费金额=1/4×(适用费率1.5%×投资中心合伙人总实缴出资额)；
(3)延长期（若有）：在基金回收延长期内，年管理费为未收回投资额的1%。
利润分配方式：
现金分配：（1）单个投资项目实现退出时，对于投资中心从该投资项目退出获得的现金，退出项目的本金按全体合伙人实缴出资比例进行即时分配；超出该退出项目本金的收益部分(扣除该项目的直接费用如律师、会计师、调研等费用)，其中80%按全体合伙人实缴出资比例进行分配；20%作为基金管理人的业绩提成。（2）其他非投资收益，包括但不限于政府补贴、银行利息、等留存到全部投资项目退出时或本投资中心清算时按照上述方式分配。
非现金形式分配：投资中心清算前，普通合伙人一般应将投资中心的投资予以变现以避免非现金形式的分配。但是，如果合伙人会议认为进行非现金形式的分配对全体合伙人（作为一个整体）更为有利，普通合伙人有权选择以非现金形式进行分配，但需遵守相关法律、法规和其他规范性文件，并按照现金分配规定之原则进行。在进行非现金分配时，如果分配的非现金资产是公开上市交易的有价证券，该等有价证券的价值将根据分配完成之日前20个交易日的平均收盘价格予以确定。就其他非现金资产而言，经合伙人会议一致同意，普通合伙人应聘请独立第三方对该等资产的价值进行评估。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与该基金份额认购，不在该基金中担任除投资决策委员会委员以外的职务。
四、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司的独立董事基于独立、客观、公正的判断立场，经审慎分析，就公司参与认购产业投资基金份额的事项发表如下独立意见：
经审议，我们认为：本次交易事项表决程序合法合规，本次交易事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，且本次交易符合公司长期发展战略。因此，同意本次公司参与认购产业投资基金份额的事项，并提示董事会加强投后管理，严控投资风险。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的及对公司的影响
公司本次参与认购产业投资基金份额符合公司发展战略，该投资基金主要投资于精准医学、医疗服务等大健康领域，尤其是免疫治疗、体外诊断、现代中医药等与生命健康相关的领域，有利于公司借助专业投资机构的专业优势和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的体外诊断行业企业进行投资，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、公司将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。公司募集资金尚未使用完毕，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（若涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
（二）存在的风险
投资中心在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在以下风险：
1.资金损失风险
基于投资活动固有的风险及相关法律法规的规定，基金管理人不对基金活动的盈利性和最低收益做出承诺，不保证基金财产中的认购资金本金不受损失。
2.投资基金运营风险
基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，需由基金财产及投资者承担。
3.流动性风险在投资中心存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。
4.投资标的风险
投资中心投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响投资基金投资标的的价值。
5.其他风险
包括但不限于法律与政策调整的风险、税收政策调整的风险、其他合伙人未按约定履行义务的风险、发生不可抗力事件的风险等。
六、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；
（二）签署的武汉光谷博润二期生物医药投资中心（有限合伙）合伙协议。
武汉明德生物科技股份有限公司
董事会
2019年2月15日