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股票简称：长电科技 证券代码：600584 股票上市地点：上海证券交易所
江苏长电科技股份有限公司
重大资产购买报告书
(草案)
主要交易对方名称 住所与通讯地址
Singapore Technologies Semiconductors 60B Orchard Road #06-18 Atrium @
Pte Ltd Orchard, The Singapore （238891 行情,资料,评论,搜索）
独立财务顾问
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2015 年 1 月
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和
完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带
的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的
股份。
本次交易为公开市场要约收购，交易对方未就所提供信息的真实、准确、完整出具
承诺。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己
的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书有中文版及英文版，若英文译本与中文有异，以中文版本为准。
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵
义。
一、本次交易方案概述
1、本公司与产业基金、芯电半导体将通过共同设立的子公司，以自愿有条件全面
要约收购的方式，收购设立于新加坡并于新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股
份。本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为 0.466 新元1。
若附生效条件的要约公告后，目标公司股票发生除权、除息等事项，则要约人保留
对于要约价格进行相应调整的权利。
本次要约的总交易对价为 7.80 亿美元，约合 10.26 亿新加坡元(按照 2014 年 12
月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算)。本次要约收购的总对
价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根据星科金朋届时发行在外的全部股份
数(包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权而将新发行的所有普通股股份)确定
最终每股收购价格。
2、鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，
而本次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司
将被陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标
公司及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：
星科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子
公司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星
科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元
的对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，
向所有股东派发 Newco 的全部股权和总计约 1,500 万美元的现金，从而剥离台湾子公司，
上述减资不会导致星科金朋发行在外的股份的注销，亦不会导致其总股本发生变化，仅
此处每股要约收购价格的计算基础为：总对价 10.26 亿新元/目标公司全面摊薄后的总股份数。其中，目标公司全面
摊薄后的总股份数包括目前发行在外的股份以及在附生效条件的要约公告日已发行的期权计划下因全部行权而可能
新发行的所有普通股股份
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会导致每股净资产减少。星科金朋的股东可以选择获得现金或者 Newco 的股份，但控
股股东 STSPL 承诺将选择接受 Newco 的全部股票。Newco 的股票不会在任何证券交易
所上市。上述台湾子公司重组构成星科金朋的减资，需经星科金朋股东大会审议通过，
并经新加坡法院批准。根据中国台湾地区的相关规定，上述台湾子公司重组的相关事宜
需经中国台湾地区投审会批准。在台湾子公司重组的同时，SCT 3 将归还欠星科金朋的
1.27 亿美元的债务；同时，为保证台湾子公司重组后平稳过渡，星科金朋将与台湾子公
司签署业务合同。
3、考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银
行贷款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，
长电科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委
任函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债
务重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通
过退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资(例如银行贷款、发行债券或两者结合)
的方式进一步对目标公司的债务进行替换。
同时，为了配合上述债务重组并替换星科金朋现有的部分债务，星科金朋拟向所有
股东配售永续证券，该永续证券规模为两亿美元，星科金朋控股股东 STSPL 承诺将认
购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。长电科技拟出具担保承诺，若
星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券持有人有权将所有永续证券出售给
长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售价格偿付包括永续证券本金及所有
应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求向长电科技进行出售，除非星科金
朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎回款项。上述担保须经长电科技股
东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达
到 90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达
到前述比例，则目标公司无法实现退市。
5、2014 年 11 月 5 日，本公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了向
星科金朋发出不具有法律约束力的收购提议的议案，拟收购星科金朋所有发行的股份。
基于上述收购提议，星科金朋及其控股股东 STSPL 同意与本公司进行排他性谈判，并
在此基础上进一步就收购提议进行磋商。2014 年 12 月 20 日，本公司第五届第二十二
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次临时董事会审议通过了本次交易涉及的《共同投资协议》等相关议案。2014 年 12 月
26 日，本公司第五届第二十三次临时董事会审议通过了本次重大资产收购的相关议案，
拟向星科金朋发出附生效条件的要约。
6、星科金朋控股股东 STSPL 已向要约人出具了承诺函，承诺以其现在持有的以及
未来可能持有的全部星科金朋的股份接受本次要约。
7、由于本次收购的目标公司在新加坡注册，系国外独立法人实体，与本公司不存
在股权关系，且本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以获得目标公司按照中国企
业会计准则编制的详细财务资料进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会
计准则编制的目标公司财务报告及其相关的审计报告。
根据目标公司公开披露的年报和定期报告，目标公司 2012 和 2013 财政年度的财务
报表按照新加坡财务报告准则 Singapore Financial Reporting Standards, FRS)
( 进行编制，
并经 PricewaterhouseCoopers LLP(普华古柏会计师事务所有限合伙)进行了审计，出
具了标准无保留意见的审计报告；目标公司 2014 年财年前三季度财务报表按照新加坡
财务报告准则进行编制，未经会计师事务所审计。
本公司在本报告书中披露了目标公司根据新加坡财务报告准则编制的 2012 财年、
2013 财年经审计的以及 2014 财年前三季度未经审计的财务报表，针对目标公司所采用
的主要会计政策和中国会计准则的差异及其对目标公司如果按中国会计准则编制财务
报表的可能影响编制了差异情况表，并聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
对该差异情况表出具了鉴证报告。根据星科金朋所使用的主要会计政策与中国会计准则
的差异比较结果，本公司管理层得到的初步结论为：没有注意到任何事项使我们相信差
异情况说明未能在所有重大方面反映 STATS ChipPAC 截至 2012 年 12 月 30 日止财务年
度、截至 2013 年 12 月 29 日止财务年度和截至 2014 年 9 月 28 日止 9 个月期间根据新
加坡财务报告准则编制的财务报表中披露的主要会计政策和中国企业会计准则相关规
定的差异。本公司将在目标公司股权正式交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国
企业会计准则和本公司会计政策编制的目标公司财务报告和审计报告。
8、在收购完成之前, 目标公司受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财
务资料及盈利预测，且本次收购的目标公司为在新加坡证券交易所上市的公司，公布盈
利预测可能会引起目标公司的股价异动，并影响目标公司现有股东出售其股份的意愿，
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增加本次收购成功的不确定性，因此本次收购未进行盈利预测。
二、本次要约收购不构成关联交易
本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，目标公司为新
加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与目标公司及其控股股东间不存在关联关
系，因此本次要约收购不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
目标公司 2013 年收入为 15.99 亿美元(约合人民币 98.27 亿元)，本公司 2013 年收
入为 51.02 亿元人民币，目标公司营业收入约占本公司营业收入的 192.6%。目标公司
2013 年末总资产为 23.78 亿美元(约合人民币 143.94 亿元)，本公司 2013 年末总资产
为 75.83 亿元人民币，本次收购的总对价约 10 亿新元(约合人民币 47.8 亿元)，目标公
司总资产约占本公司总资产的 189.8%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。
四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，新潮集团仍为长
电科技第一大股东，王新潮先生仍为长电科技实际控制人，本次交易不会导致本公司控
制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易的定价方式
由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为
依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、
技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为 7.80
亿美元，约合 10.26 亿新加坡元(按照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1
美元折合 1.31505 新元计算)。
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六、本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为现金收购，对长电科技股权结构无影响。
长期来看，本次收购有利于长电科技提升国际影响力及行业地位；拓展海外市场，
扩大客户基础；获得先进封装技术，提升研发实力，跻身全球一流封测企业。
短期来看，目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率
不足及经营成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处
于亏损状态，本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并
可能导致上市公司合并口径净利润下降。本公司目前尚未完成对目标公司的收购，难以
获得目标公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料进行审计，亦无法编制备考合
并财务报告，考虑到目标公司 2013 年度和 2014 年前三季度亏损额分别为 4,749 万美元
和 2,528 万美元，初步预计若编制最近一年一期的备考合并报表，长电科技合并口径净
利润将出现亏损，提请投资者注意投资风险。
七、本次交易尚需取得相关审批
本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。在国内经过本公司董事会、股东大会批
准后，需获得发改委、江苏省商务厅及所在地外汇管理部门的备案或审批，并需通过中
国、美国、韩国等地的反垄断审查；同时本次收购需满足新加坡证券业协会(SIC)的
相关法规要求；台湾子公司重组需获得台湾投审会的批准。在取得相关批准前，本次重
组不得实施。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意投资风险。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》《关于规范上市公司信
、
息披露及相关各方行为的通知》、
《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂
行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件以及本次交易的进展情况。
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2、 《重组办法》 本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，
根据 ，
并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财
务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次
交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东
提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保护流通股
股东的合法权益。
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重大风险提示
本次重大资产收购存在如下风险：
1、 本次交易存在无法获得批准的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
(1)本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
(2)星科金朋股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订
星科金朋公司章程的相关事宜；
(3)新加坡法院批准星科金朋减资及台湾子公司重组；
(4)国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门关于本次交易的备案或审
批；
(5)中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
(6)台湾投审会批准台湾子公司剥离的相关事宜；
(7)其他必需的审批、备案或授权(如有)。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，
以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终
成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取
消。
2、 本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及新加坡、中国大陆及台湾的法律和政策。本公司为中国注册成立的上
市公司，而目标公司为新加坡注册的上市公司，且交易涉及剥离台湾子公司，因此本次
收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。
3、 业务整合风险及目标公司持续亏损的风险
目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务及工厂位于新加坡、韩国、台湾和上
海，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营
管理方面存在差异。 此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在
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产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公
司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
目标公司 2013 年及 2014 年前三季度出现亏损，主要原因是产能利用率不足及经营
成本较高、同时搬厂等事件进一步影响了公司的盈利能力。目前目标公司处于亏损状态，
本次交易完成后，整合到位需要一定的时间，标的公司可能持续亏损，并可能导致上市
公司合并口径净利润下降，提请投资者注意投资风险。
4、 公司国际化经营人才储备不足的风险
本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业
管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公
司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公
司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成
不利影响。
5、 行业波动的风险
本公司及目标公司的业务情况和盈利能力受半导体行业的景气状况影响较大，而半
导体行业具有周期性波动的特点。
2008 年第四季度和 2009 年受金融危机影响，半导体行业景气度直线下降，跌至谷
底；2010 年触底反弹，开始强劲复苏，而我国集成电路市场增速更领先于全球市场。
2011 年受欧债危机影响，
半导体行业全年景气度呈现前高后低的走势，2012 年延续 2011
年的低迷状态，行业整体在低谷徘徊。2013 年以来景气度有所回升。
半导体行业在发展过程中的波动会对本公司及目标公司的经营业绩产生一定影响。
本公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构调整，降低
行业波动给公司带来的经营风险。
6、 目标公司客户依赖风险及收购后客户流失风险
目标公司约有 70%的收入来源于美国市场，对大型客户存在一定的依赖性。如果收
购完成后，不能和这些客户继续保持良好合作，目标公司销售将受较大影响。本次收购
公告后，本公司将尽快与目标公司的现有主要客户展开沟通，确保客户关系的维持和平
稳过渡。尽管本公司将积极采取措施，维持客户关系，本次收购后，仍然存在客户流失
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的风险。
7、 目标公司资产负债率较高的风险
目标公司资产负债率始终处于较高的水平，较高的利息支出也是导致其出现净亏损
的原因之一。虽然长电科技不排除对目标公司进行债务替换，但相关方案仍有可能无法
顺利实施，导致目标公司资本结构不能有效改善，存在目标公司短期内仍需负担较高的
债务利息，营运现金流紧张从而影响执行市场扩张战略的风险。
8、 分手费契约的相关风险
本次交易中，长电科技、新潮集团与星科金朋签署了《关于分手费的契约》及《关
于分手费的补充契约》，其中涉及长电科技的分手费安排主要内容如下：
(1)长电科技分手费安排(A)
若在截止日期(附生效条件的要约公告后 6 个月)，存在以下情形：
1)仍未取得根据现行有效的相关法律法规，本次收购所需取得的中国相关监管部
门的审批或备案；或上述中国相关监管部门的审批或备案在截止日期已失效；或
2)要约人未就本次交易所涉及的美国、韩国反垄断审查事宜进行相关申报；或因
申报不完整而被相关监管机构拒绝受理；或要约人撤回了相关申报；
则长电科技将向目标公司支付 2,340 万美元的分手费。前述中国相关监管部门的审
批或备案包括发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局对于本次交易的备案或核准，
但不包括中国商务部对于本次交易涉及的经营者集中事宜的审查。
(2)长电科技分手费安排(B)
若在截止日期(附生效条件的要约公告后 6 个月)，根据届时有效的相关法律法规，
本次收购需要取得除前述发改委、商务厅、外管局以外的其他中国监管部门的审批或备
案，但相关审批或备案未被取得或已失效，则长电科技将向目标公司支付 700 万美元的
分手费。
上述长电科技分手费安排须经长电科技股东大会审议通过。
根据上述分手费契约的相关约定，若发生触发支付分手费的情况，长电科技需要根
据约定及时支付分手费，分手费的支付将计入当期损益，对长电科技的盈利产生负面影
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响。
9、 联合投资者未来退出投资的相关风险
本次交易中，长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有
条件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。根据长
电科技与产业基金、芯电半导体分别签署的《售股权协议》和《投资退出协议》，产业
基金、芯电半导体作为本次交易的联合投资者，有权在一定时间内按照约定的回报率将
其在本次交易后持有的长电新科或长电新朋的股权向长电科技出售，且有权在中国证券
监管部门许可的范围内选择长电科技收购对价的支付方式，长电科技不得拒绝。上述安
排可能对长电科技股权结构、资金状况等方面造成影响，提请投资者认真阅读“第五章
本次要约收购及相关协议的主要内容” “三、
之 共同投资协议的主要内容”的相关部分，
注意投资风险。
10、 未决诉讼的相关风险
2014 年 10 月 7 日，目标公司发布公告称，德国企业 ERS Electronic GMBH 指控目
标公司的两台焊接机侵犯了该企业的专利权。关于此次诉讼的预审会议于 2014 年 11 月
26 日召开，目标公司已经聘请了辩护律师应对此次诉讼。此诉讼将于 2015 年 1 月 28
日再次召开预审会议。
根据目标公司 2014 年 10 月 7 日发布的公告，目标公司预计该诉讼不会对目标公司
造成重大财务影响。目标公司已就此诉讼咨询律师意见，并认为该指控是无根据的，目
标公司拟采取各项必要措施积极应诉，包括但不限于通过反诉要求撤回相关侵权指控。
11、 股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形
势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考
虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
12、 汇率波动风险
由于目标公司的日常运营中涉及美元、新元、欧元等多种货币，而本公司的合并报
表采用人民币编制。伴随着人民币、美元、新元、欧元等货币之间的汇率变动，将可能
给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
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13、 其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本公司在本报告书第十章“风险因素”披露了本次重大资产收购的风险，提醒投资
者认真阅读，注意投资风险。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................................... 2
重大风险提示 ........................................................................................................................... 8
释 义 ..................................................................................................................................... 16
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 20
一、本次交易背景和目的 ................................................. 20
二、本次交易的具体方案 ................................................. 23
三、本次要约收购不构成关联交易 ......................................... 32
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................... 32
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市 ................. 32
六、本次交易的决策过程与批准情况 ....................................... 33
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 34
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 35
一、长电科技概况 ....................................................... 35
二、长电科技历史沿革 ................................................... 35
三、长电科技最近三年的控制权变动 ....................................... 42
四、长电科技控股股东和实际控制人基本情况 ............................... 42
五、长电科技最近三年重大资产重组情况 ................................... 43
六、长电科技主营业务发展情况 ........................................... 43
七、长电科技最近三年及一期主要财务指标 ................................. 46
八、长电科技最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 47
九、本次交易的收购主体 ................................................. 47
第三章 本次收购的交易对方 ............................................................................................... 50
一、交易对方概况 ....................................................... 50
二、主要交易对方的基本情况 ............................................. 50
三、主要交易对方最近三年主要财务指标 ................................... 51
四、关于主要交易对方的其他说明 ......................................... 52
第四章 目标公司基本情况 ................................................................................................... 53
一、目标公司概况 ....................................................... 53
二、目标公司主要历史沿革 ............................................... 53
三、目标公司股权结构 ................................................... 55
四、目标公司下属子公司情况 ............................................. 58
五、目标公司员工情况 ................................................... 59
六、目标公司主要资产负债情况 ........................................... 60
七、目标公司最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 ........................... 67
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八、目标公司担保抵押、财务承诺与诉讼情况 ............................... 67
九、目标公司持续经营活动 ............................................... 69
十、目标公司非持续经营活动 ............................................. 84
十一、目标公司最近两年及一期的主要财务指标 ............................. 86
第五章 本次要约收购及相关协议的主要内容 ................................................................... 90
一、本次要约收购的主要内容 ............................................. 90
二、永续证券的主要条款 ................................................. 94
三、共同投资协议的主要内容 ............................................. 95
四、分手费契约的主要内容 .............................................. 106
第六章 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 108
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定 .............................................................. 108
二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ........................ 108
三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 .. 109
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债
权债务转移的情况 ...................................................... 109
五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................. 110
六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 .......... 110
七、本次交易有利于本公司继续保持健全有效的法人治理结构 ................ 111
第七章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 112
一、董事会对本次交易的定价依据及公平合理性的分析 ...................... 112
二、董事会关于本次交易对本公司影响的讨论与分析 ........................ 117
第八章 本次交易的其他重要信息 ..................................................................................... 139
一、同业竞争及关联交易 ................................................ 139
二、资金、资产占用及关联担保情况 ...................................... 139
三、本次交易对公司负债结构的影响 ...................................... 139
四、最近十二个月内发生的资产交易情况 .................................. 141
五、本次交易对公司治理机制的影响 ...................................... 142
六、本次交易对公司独立性的影响 ........................................ 143
七、保护投资者利益的相关安排 .......................................... 145
八、不存在泄露本次交易内幕信息及利用本次交易信息进行内幕交易的情况 .... 145
九、上市公司利润分配政策的相关说明 .................................... 146
第九章 目标公司财务会计信息 ......................................................................................... 151
一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内审
计机构出具的鉴证报告 .................................................. 151
二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 .... 153
三、目标公司主要会计政策摘要 .......................................... 177
四、目标公司最近两年及一期的财务报表 .................................. 179
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书
第十章 风险因素 ................................................................................................................. 184
一、本次交易相关的风险 ................................................ 184
二、业务整合风险 ...................................................... 186
三、目标公司经营风险 .................................................. 186
四、其他风险 .......................................................... 188
第十一章 独立董事及中介机构意见 ................................................................................. 189
一、独立董事对于本次交易的意见 ........................................ 189
二、中介机构对于本次交易的意见 ........................................ 190
第十二章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 191
一、独立财务顾问 ...................................................... 191
二、中国法律顾问 ...................................................... 191
三、会计师事务所 ...................................................... 191
四、新加坡财务顾问 .................................................... 192
五、境外法律顾问 ...................................................... 192
第十三章 董事会及相关中介机构声明与承诺 ................................................................. 194
一、本公司董事声明 .................................................... 194
二、独立财务顾问声明 .................................................. 195
三、法律顾问声明 ...................................................... 196
四、审计机构声明 ...................................................... 197
第十四章 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 198
一、备查文件 .......................................................... 198
二、备查文件查阅方式 .................................................. 198
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
江 苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书
本报告书 指
(草案)
长电科技/本公司/
指 江苏长电科技股份有限公司
上市公司
STATS ChipPAC Ltd.，该公司于新加坡证券交易所
目 标公司/ 星科金朋
指
上市
/ STATS ChipPAC
本 次收购/ 本次交易 长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的
/本次要约收购/本 指 子公司，以自愿有条件全面要约收购的方式，收购
次重大资产收购 新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份
星科金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将
星科金朋下属两家台湾子公司的股权转由 Newco 持
台湾子公司重组 指
有；星科金朋再以减资的方式，向所有股东派发
Newco 的股权及现金，从而剥离台湾子公司
新潮集团 指 江苏新潮科技集团有限公司，本公司第一大股东
中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体(上海)有限公司，中芯国际的全资子公司
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
本次收购中与本公司进行联合投资的芯电半导体及
联合投资者 指
产业基金
长电科技与产业基金、芯电半导体为本次交易之目
长电新科 指 的在苏州工业园区设立的特殊目的公司苏州长电新
科投资有限公司，即 HoldCo A
长电新科与产业基金为本次交易之目的在苏州工业
长电新朋 指 园区设立的特殊目的公司苏州长电新朋投资有限公
司，即 HoldCo B
长电新朋为本次交易之目的在新加坡设立的特殊目
要约人 指
的公司 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.，即 BidCo
淡马锡 指 Temasek Holdings (Private) Limited，为星科金朋控股
江苏长电科技股份有限公司 重大资产购买报告书
股东的实际控制人
星 科 金 朋 控 股 股 东 Singapore Technologies
指
STSPL
Semiconductors Pte Ltd
本公司所控制的要约人向星科金朋发出的附生效条
附生效条件的要约 指
件的自愿性现金要约
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本
公司及联合投资者为本次交易之目的设立的特殊目
的公司将对星科金朋发出自愿有条件现金要约，正
式要约的条件如下： 1)有效接受要约的股份，与
(
正式要约 指
已经由要约人及其一致行动人持有、控制或即将收
购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于
50%； 2)完成台湾子公司重组； 3)目标公司于
( (
正式要约公告日启动永续证券的发行。
附生效条件的要约的生效条件需要获得满足或者豁
免的最后日期，为附生效条件的要约公告后 6 个月，
目标公司及要约人于咨询新加坡证券业协会后确定
的更晚时间
星科金朋拥有 52%股权的 STATS ChipPAC Taiwan
台湾子公司 指 Semiconductor Corporation 与星科金朋拥有 100%股
权的 STATS ChipPAC Taiwan Co., Ltd.
SCT 1
Semiconductor Corporation
星科金朋拥有 100%股权的 STATS ChipPAC Taiwan
指
SCT 3
Co., Ltd.
星展银行 指 DBS Bank Ltd.
台湾投审会 指 台湾经济部投资审议委员会(IC)
新加坡证券业协会 指 Securities Industry Council of Singapore(SIC)
《 新加坡收购与兼
指 the Singapore Code on Take-overs and Mergers
并守则》
World Semiconductor Trade Statistics，即世界半导体
指
WSTS
贸易统计协会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘－第二
《 财务顾问业务指
指 号 上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试
引》
行)》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
独 立财务顾问 / 中金 指 中国国际金融有限公司
公司
法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
Compound Annual Growth Rate 的缩写，是复合年均
指
CAGR
增长率
新元 指 新加坡元
指 圆片级芯片尺寸封装
WLCSP
Copper Pillar
指 铜柱凸点
Bumping
指 系统级封装
SiP
指 倒装芯片
FC
指 预包封互连系统
MIS
只具备单一功能的电路，主要包括各种二极管、三
分立器件 指
极管等晶体管器件
集成电路(Integrated Circuit,简称 IC，俗称芯片)
是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把
一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和
指
IC
电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小
块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳
内，成为具有所需电路功能的微型结构。
指
eWLB 内 嵌式晶圆级凸点封装 , 专指英飞凌授权星科金朋
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使用的一种封装技术
全球最大的集成电路自动测试设备供应商泰瑞达提
泰瑞达平台 指
供的测试平台
指 集成无源器件
IPD
指 硅穿孔
TSV
指 flip-chip Ball Grid Array，倒装球栅阵列封装
fcBGA
flip-chip Fine-Pitch Ball Grid Array，指倒装细间距球
指
fcFBGA
栅阵列封装
指 flip-chip Land Grid Array，指倒装触点阵列封装
fcLGA
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易背景和目的
(一)本次交易的背景
1、中国企业通过海外收购“走出去”，深度参与全球经济
本次交易符合中国企业加强跨国资源整合的大趋势，符合国家政策的战略导向。
2014 年国务院《政府工作报告》中明确提出：
“在走出去中提升竞争力。推进对外投资
管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限。
”改革开放以来，中国经济逐
步发展，外商投资通过合资、合作、新设、兼并、收购等多元化的方式参与中国经济和
中资企业成长；随着中国综合国力的提升和中国企业的发展，新形势促使中国企业寻求
更多的发展空间，整合境内外资源并参与国际分工成为发展方式之一。
中国企业通过贸易活动、海外并购、跨国投资等方式参与全球经济，在全球范围配
置资源；近年来，越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖
延伸到海外，为逐步发展成为全球性的跨国企业奠定基础。商务部等部门联合发布的
2013 年度中国对外直接投资数据显示：2013 年，中国对外直接投资流量创下 1,078.4
亿美元的历史新高，同比增长 22.8%，连续两年位列全球三大对外投资国；截至 2013
年底，中国对外直接投资累计净额(存量)达 6,604.8 亿美元，全球排名由第 13 位上升
至第 11 位；中国非金融类对外直接投资存量达 5,434 亿美元。
本次交易将有助于长电科技更快速更有效地融入国际市场，符合中国企业“走出去”
的发展趋势。
2、全球半导体产业复苏，中国需求旺盛
经过 2008-2012 年的低谷后，全球半导体行业规模在 2013 年开始进入复苏，首次
突破 3,000 亿美元，达到 3,056 亿美元，有 4.8%的增幅。根据 WSTS 的预测，2014 年
全球半导体市场仍保持增长势头，在移动互联市场等新兴市场兴起带动处理器芯片、存
储器芯片需求增加的推动下，预计 2014 年将进一步攀升到 3,166 亿美元，并将于 2015
年达到 3,273 亿美元。中国半导体封装测试行业市场规模受到全球封测产能向中国转移、
国内封测技术突破、国内半导体设备国产化需求上升和下游消费电子设备需求的增长等
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额外因素的促动，保持了平稳增长，其规模已超过 1,000 亿元。目前，中国已成为世界
第一大半导体消费市场，但半导体的自给率却不到 40%，大部分还是由国外企业提供。
中国作为消费大国和生产潜力国，未来半导体市场的高增长还将持续，芯片国产化需求
旺盛。
3、半导体行业战略地位凸显，国内企业综合竞争力有待提升
集成电路产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是培育发展
战略性新兴产业、推动信息化和工业化深度融合的核心与基础，是转变经济发展方式、
调整产业结构、保障国家信息安全的重要支撑，其战略地位日益凸显。本公司所在的集
成电路封测产业是集成电路产业的重要组成部分；行业内企业大部分属于跟随发展的代
加工模式，国内企业间竞争激烈且在与国际同行竞争的过程中处于相对劣势，发展模式
亟待转型。
《集成电路产业“十二五”发展规划》指出：到“十二五”末，产业规模再翻一番
以上，关键核心技术和产品取得突破性进展，结构调整取得明显成效，产业链进一步完
善，形成一批具有国际竞争力的企业。但目前国内企业大部分规模较小且同质化竞争严
重，总体是跟随发展模式；受自身技术、制作工艺水平限制，在与日韩、台湾地区同行
的竞争中整体处于下风。对于半导体封测企业而言，一方面，劳动力成本呈现不断上升
趋势，国内低成本优势逐渐减弱；另一方面，终端厂商对于技术以及设计工艺的严格把
控，使得封测行业企业的盈利能力受到挤压。原有发展模式的转变需要较长时间与较大
资本投入，跨境并购将给予国内企业较快学习境外先进技术并整合国际资源的机会，提
升综合竞争力及全球话语权。
4、把握机遇，通过并购实现跨越发展式
目标公司主要从事半导体芯片委外封装及测试业务，是全球半导体封装及测试行业
的主要经营者之一。目标公司管理总部位于新加坡，在新加坡、韩国、中国上海和台湾
等四地经营半导体封装及测试业务，拥有 4 个制造测试中心和两个研发中心，同时在美
国、韩国、日本、中国上海及台湾、新加坡和马来西亚拥有销售团队。
受终端市场疲软影响，目标公司近年业绩表现不佳，其控股股东希望出售公司股份。
因此本公司有机会以合适的交易价格全面收购目标公司，通过并购实现跨越式发展。
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(二)本次交易的目的
1、提升国际影响力及行业地位
本次交易将提升本公司的国际影响力，帮助本公司借助目标公司的品牌效应，迅速
建立中国企业在海外市场的认知度。目标公司已在新加坡、美国、韩国、马来西亚及中
国台湾等国家和地区设立分支机构，拥有超过 20 年的行业经验，按销售额计算是全球
半导体委外封装测行业(OSAT)的第四大经营者，在先进封装技术领域处于领先地位，
管理团队具备丰富的业务和管理经验。本次交易的达成将有效促进本公司的国际化进
程，资源的协同将促进本公司提升全球行业地位。
目标公司具备提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半
导体解决方案服务体系，依托现有的在倒装芯片、晶元、3D 封装等方面的技术优势，
为客户提供创新与成本高效的半导体解决方案。若本次交易完成并后续整合顺利，目标
公司的主要产品与技术将与本公司业务形成有效互补，有助于本公司提升技术和服务水
平，实现规模优势。
2、拓展海外市场，扩大客户基础
本次交易将为本公司开拓海外市场，扩大海外高端客户群体奠定基础。目标公司在
全球主要地区均有销售业务布局，拥有完整的专业销售服务团队，包括销售、项目管理、
产品技术市场、客户服务等部门，提供一系列成体系的销售服务。目标公司在欧美地区
的销售额占比较高，2013 年，目标公司美国业务收入占总收入的 69.2%，欧洲地区业务
收入占总收入的 11.8%。目标公司的客户质量也较高，2013 年世界前 20 大半导体客户
中的大约 11 个客户与目标公司有业务往来，对其余客户目标公司也有覆盖，本次交易
的达成将有助于本公司迅速扩大在海外市场的业务覆盖，发挥协同效应，加强国际化布
局。
3、获得先进封装技术，提升研发实力
本次交易将帮助本公司有效实施“适度发展传统封装，重点发展高端封装，加快发
展特色封装”的产品发展战略。倒装是目标公司最重要的业务，前五大客户销售收入的
90%来自倒装，目标公司的业务特点与本公司的发展战略相契合。
目标公司在先进封装中占有领先地位，研发实力强，具备一套完善的研发流程与体
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系。目标公司共计申请专利 2,594 项，分布于美国、新加坡、韩国、中国、台湾，其中
76%的专利在集中于美国，与其销售市场以美国为重点相匹配；目标公司关键核心专利
在 300 件左右，主要是 Fan-Out 与芯片凸点倒装方面的专利；目标公司技术或产品种类
与本公司形成较高互补性，其较为完善的研发体系和清晰的技术战略与市场需求相匹
配，有助于提升本公司研发实力，为本公司建成技术先进、管理成熟、业绩优良、国际
一流的封测企业奠定基础。
二、本次交易的具体方案
(一)本次交易的具体方案
1、本次要约收购的基本情况
联合收购方：江苏长电科技股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公
司、芯电半导体(上海)有限公司
收购主体：JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.(即要约人)
交易标的：STATS ChipPAC Ltd.(星科金朋)(不含台湾子公司)
交易对方：目标公司全体股东
收购方式：长电科技与产业基金、芯电半导体通过共同设立的子公司，以自愿有条
件全面要约收购的方式，收购新加坡证券交易所上市的星科金朋的全部股份。
收购对价：本次要约的对价将以现金支付：每股星科金朋股票收购价格约为 0.466
新元2。
总交易对价：如收购 100%股权，交易总对价为 7.8 亿美元，约合 10.26 亿新元(按
照 2014 年 12 月 19 日美元对新元汇率中间价：1 美元折合 1.31505 新元计算)，约合人
民币 47.74 亿元(按照 2014 年 12 月 19 日美元对人民币汇率中间价：1 美元折合 6.1205
人民币计算)。本次要约收购的总对价 10.26 亿新元已确定，在正式要约公告时，将根
据星科金朋届时发行在外的全部股份数(包括在要约公告日已发行的期权计划下因行权
而将新发行的所有普通股股份)确定最终每股收购价格。
本次附生效条件的要约的生效条件包括：
(1) 长电科技股东大会批准本次交易及相关事宜；
(2) 目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订
星科金朋公司章程的相关事宜；
(3) 新加坡法院批准减资及台湾子公司重组；
(4) 在以下两个日期中的较早日期，目标公司合并口径的有息债务总额(银行贷
款及已发行的票据及债券)不超过 12.8 亿美元： 1)
( 正式要约公告之日， 2)
(
2015 年 4 月 30 日；
(5) 所有与本次要约相关的备案、核准或授权均已获得并具有相关效力，包括但
不限于：国家发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理局关于本次交易的备
案或审批、台湾投审会批准台湾子公司重组的相关事宜；
(6) 通过中国、美国、韩国等地的反垄断审查；
(7) 获得其他必需的审批或授权(如有)。
只有当上述生效条件被全部满足或豁免后，要约人才会发出正式要约。如果截止日
期(新加坡时间 2015 年 6 月 30 日下午 5 点或某个经目标公司及要约人于咨询新加坡证
券业协会后确定的更晚时间)到达后，仍有生效条件未被满足且未获得豁免，正式要约
将不会发出。
附生效条件的要约的生效条件被满足或豁免后，本公司间接控制的要约人将对星科
金朋发出自愿有条件全面要约(即正式要约)，正式要约的生效条件如下：
(1) 在要约到期日，有效接受要约的股份，与已经由要约人及其一致行动人持有、
控制或即将收购的股份之和，占目标公司总股本的比例不低于 50%。此处总
股本的计算基础为目标公司全面摊薄后的总股份数，包括在附生效条件的要
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约公告日已发行的期权计划下因行权而新发行的所有普通股股份；
(2) 台湾子公司重组完成。
(3) 目标公司于正式要约公告日启动永续证券的发行。
2、台湾子公司重组的基本情况
鉴于台湾地区对于陆资企业投资台湾半导体相关行业企业有一定的政策限制，而本
次要约收购的同时，若不进行台湾子公司重组，收购完成后目标公司的台湾子公司将被
陆资企业所间接控制。为避免对本次要约收购的实施产生影响，经长电科技与目标公司
及其控股股东协商，拟在本次要约收购的同时进行台湾子公司重组。具体方案如下：星
科金朋持有 52%股权的台湾子公司 SCT 1 向星科金朋收购其持有 100%股权的台湾子公
司 SCT 3，收购对价约为 1,500 万美元，收购后 SCT 3 成为 SCT 1 的全资子公司。星科
金朋将在新加坡设立一家新公司“Newco”，将 SCT 1 的 52%的股权以 7,412 万美元的
对价转让给 Newco 持有，并获得 Newco 向其发行的股份；星科金朋再以减资的方式，
3、星科金朋债务重组及发行永续证券
考虑到本次交易将导致星科金朋控股股东发生变化，星科金朋将根据其现有银行贷
款及发行在外的优先票据的相关条款约定进行债务重组。截至本报告书出具之日，长电
科技已就此进行了债务重组安排，长电科技已与星展银行就债务重组安排签署了委任
函，星展银行将通过向目标公司提供上限为 8.9 亿美元的过桥贷款对目标公司进行债务
重组，该过桥贷款额度将足够覆盖目标公司全部的债务重组需求，后续星展银行将通过
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退出贷款及协助目标公司进行其他债务融资(例如银行贷款、发行债券或两者结合)的
方式进一步对目标公司的债务进行替换。
上述星展银行提供的过桥贷款需在到期日一次性偿还，到期日为星展银行与星科金
朋就过桥贷款签署协议之日后的 6 个月内。在缴付延期费用的前提下，借款方(即星科
金朋)可将到期日延长至协议日后的 12 个月。过桥贷款贷款利率为相应的美元 LIBOR+
适用利差，具体费用安排如下：
适用定价 协议日后6个月 协议日后9个月 协议日后12个月
适用利差 每年1.5% 每年2% 每年2.4%
安排费(一次性支 贷 款 金 额 的 延 期 费 为 贷 款 金 延期费为贷款金
付) 1.35% ，在首次提 额的 0.60% ，在协 额的 0.55% ，在协
款日期支付 议日后第七个月 议日后的第十个
月初支付 月月初支付
注：协议日指各方签署过桥贷款协议之日
过桥贷款到期后，星展银行将提供最高 5.0 亿美元的退出银团贷款，并通过协助目
标公司进行其他债务融资(例如银行贷款、发行债券或两者结合)的方式进一步完成目
标公司的债务替换。该退出银团贷款的期限为签署贷款协议后 5 年，提款期为签署协议
后 3 个月内一次性提款。贷款利率水平为相应的美元 LIBOR+适用利差，具体如下：
信用评级 适用利差 安排费
每年3.700% 贷款金额的1.20%，于首次提款日支付
Ba2/BB+
每年3.700% 贷款金额的2.20%，于首次提款日支付
Ba3/BB
每年3.700% 贷款金额的3.20%，于首次提款日支付
B1/BB-
购最高两亿美元的永续证券并按约定时间缴纳认购款项。经与星科金朋审计机构沟通，
上述永续证券将作为权益工具在星科金朋的资产负债表中进行列示。
长电科技拟出具担保承诺，若星科金朋三年后仍无法赎回上述永续证券，永续证券
持有人有权将所有永续证券出售给长电科技，长电科技作为永续证券担保人将按照出售
价格偿付包括永续证券本金及所有应付未付的利息。永续证券持有人不可在三年内要求
向长电科技进行出售，除非星科金朋在此期间公告拟赎回永续证券但却无法支付相关赎
回款项。上述担保须经长电科技股东大会审议通过，并在永续证券发行后生效。
4、强制挤出
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根据新加坡的相关法规，若有效接受要约的目标公司股权占目标公司表决权达到
90%，则要约人可以执行法定强制程序，收购剩余股权；如果收购的股份比例未能达到
前述比例，则目标公司无法实现退市。
(二)要约收购的流程
本次要约收购流程如下：
1、长电科技召开董事会审议通过本次要约收购的具体方案及相关事宜、本次收购
涉及的相关协议及信息披露文件。
2、长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其
摘要等相关信息披露文件，目标公司发布本次附生效条件的要约的相关公告。
3、长电科技股东大会批准本次收购及相关事宜。
4、目标公司股东大会批准减资及台湾子公司重组，以及根据永续证券条款修订星
科金朋公司章程的相关事宜；新加坡法院批准减资及台湾子公司重组。
5、长电科技获得发改委、江苏省商务厅、所在地外汇管理部门等相关监管部门的
备案或审批。
6、完成本次交易所涉及的反垄断审查或申报。
7、附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正式要约。
8、星科金朋向全体股东发送长电科技提交的正式要约文件、股东通函及永续证券
的配售接纳表格。
9、完成台湾子公司的剥离；STSPL 接受本次要约，星科金朋其他股东决定是否接
受要约。
10、正式要约的生效条件达成，要约宣告为无条件。
11、要约收购完成。
12、若正式要约的接纳比例超过 90%，星科金朋进入退市程序。
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(三)本次交易的预计时间表
以下是正式要约发出前的示意性时间表，具体时间安排以公司公告为准：
时 间 内 容
长电科技召开董事会，审议通过本次要约收购的具体方案及
2014 年 12 月 26 日
相关事宜、本次收购涉及的相关协议及信息披露文件
长电科技披露《江苏长电科技股份有限公司重大资产购买报
2014 年 12 月 30 日 告书(草案)》及其摘要等相关信息披露文件，目标公司发
布本次附生效条件的要约的相关公告
2015 年 2 月底前 长电科技召开股东大会
2015 年 6 月底前(实际时
附生效条件的要约的生效条件得以全部满足或豁免，公告正
间取决于相关生效条件获
式要约
得满足的进度)
(四)交易结构和融资方案
1、交易结构
长电科技为本次收购之目的在苏州工业园区成立了一家特殊目的公司长电新科，产
业基金和芯电半导体将根据《共同投资协议》的约定对其进行增资；长电新科为本次收
购之目的在苏州工业园区设立了长电新朋，产业基金将根据《共同投资协议》的约定对
其进行增资；长电新朋为本次收购之目的在新加坡设立 JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.作
为融资平台进行并购贷款融资，并作为本次收购的实施主体，即要约人。收购完成后
JCET-SC (Singapore) Pte. Ltd.持有星科金朋最多 100%的股权，而本公司间接控股星科金
朋。
2、融资方案
在长电新科层面，长电科技、产业基金及芯电半导体均以现金方式出资，总计拟出
资 5.1 亿美元等额人民币，具体出资情况如下：
1) 长电科技拟以现金出资 2.6 亿美元等额人民币；
2) 产业基金拟以现金出资 1.5 亿美元等额人民币；
3) 芯电半导体拟以