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文 / 叫兽
2016年12月26日一早，圣诞周末才过，新三板朋友圈就被印总大作《这会是新三板发展历程中的标志性事件吗？》刷屏了。印总主要是讲：麟龙股份430515这家有着900多名股东、5家做市商、仍然处于做市交易的情况下的新三板公司，申请IPO了。2016年12月23日证监会网站预披露了麟龙股份“首次公开发行股票招股说明书”，这一案例带给印总关于新三板做市流动性好的公司IPO的困惑和思考。
写得很好，大家可以看看。不过重点不在这篇文章，而在于，大家打开交易软件一看， 麟龙股份仍在交易，这一下就炸开了锅。叫兽也是在群里看见大家讨论，正好又接了一个拟IPO新三板公司董事长的电话，也说起了这事。吃完午饭，又看到了一篇文章。
勾起了叫兽的兴趣，叫兽查了一下，上周五，12月23日，一共有5家证监会网站一共披露5家新三板公司的首发招股书预披露稿。
其中宏源药业831265，自9月12日停牌至今。
好玩的是，今天仍然发了停牌进展公告，说继续停牌，没提IPO事情，收市后，发了IPO停牌公告。
鸿禧能源835183，协议转让，23日发了停牌公告，26号起停牌。
慧尔农业834098，协议转让，收盘后发了公告，27日起停牌。
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春晖智控831475，协议转让，收盘后发了公告，26日起停牌。
麟龙股份430515，做市转让，26号中午盘中停牌，26号中午公告。
上周五5家预披露IPO招股书的新三板公司，信息披露和停牌处理方式都不完全相同，是不是真得像有人说的是忘了？
IPO这个事情，到底应该怎样披露和停牌？我们来撸撸。
我们先理理新三板企业申报IPO的顺序。
第一步，券商内核。拿到券商内核文件，说明申报资料准备工作完成。
第二步，当地证监局IPO辅导验收。各地证监局做法不尽一致，有的是给你个批文自己拿着去北京，有的是通知你可以去北京报材料了，验收文件直接传递到证监会。
第三步，获得IPO辅导验收批件或者通知后，发行人和保荐人到北京做申报IPO材料。一般去荣大，比较专业，做好以后拿着材料去证监会受理窗口拿号排队，轮到你了，会对材料进行形式审核，可以要求你补正。审核材料没问题，会收下材料，给你个收据，但这个不是受理函。按法规5个工作日，会通知你是否受理，如果受理就给你发一个受理函（有文号的）。
第四步，拿到受理函，招股书申报稿在证监会网站预先披露。
上述步骤对于所有IPO企业都差不多，但是，新三板企业比较麻烦，因为你已经是公众公司了，有信息披露和停牌的法规要求。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第4.4.1条挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市；
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（三）项至第（七）项规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务。挂牌公司准备申请材料，并报主办券商审查。申请材料包括：中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件（《业务规则》第4.4.1条第（三）项适用）；
从法规上来看，新三板公司申请IPO的停牌要件是中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件即我们通常所说的“受理函”和股东大会决议。只有拿到“受理函”才可以申请停牌，至于拿到受理函当天就要提申请吗？法规并没有明确规定，我们可以参考信息披露规则，信息披露规则一个重要的原则就是“及时”。
什么叫及时？《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》规定，及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。
那么，麟龙股份如它的停牌公告里讲，23号拿到受理函。从及时角度讲，可以最晚2个转让日提出停牌申请，即26、27两个转让日，27号15点以后发出停牌申请并公告，28日起开始停牌。根据上面的分析，叫兽瞎猜，麟龙股份就不是忘了，而是觉着周一再操作也不迟。
那么，是不是真的可以星期一26号再操作停牌？仅仅从停牌法规上看是可以，但是不要忘了，停牌是一个信息披露问题。
回答要不要停牌，我们要了解背后到底怎么回事，最重要一点是要了解为什么要停牌。
你知道了为什么要停牌，当你碰到了为什么要停牌的事项的时候，你就要考虑你要不要停牌了。我们现在回到我们新三板的最高法规《非上市公众公司监督管理办法》，这是证监会的文件。它的第三章信息披露里面第二十条是这么规定的：“公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息”。
最后这一句什么意思呢？就是说我披露给所有投资者的信息应该是同时的，不能有先有后，也不能不公开，要保证我的信息是公平的。我们就从这个意义上去理解，证券市场是个交易场所，大家有人买有人卖，是凭什么做出决策的呢？是根据信息，主要是你这公司特定的信息。如果出现一种情况，就是这些信息有人掌握有人不掌握，在股价可能变动的情况下就是对投资者不公平。所以我们信息披露规则里面就要求公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。这就是要求如果有的信息已经被一部分人掌握，或者说如果我们估计有的信息已经被一部分人掌握，而另一部分人没有获得信息的时候，那我们该怎么办呢？我们就需要停牌，停止交易，让这个信息公平地披露给所有的投资人，然后大家都知道这个信息后我们就可以恢复交易，大家就回到了一个信息都公平的起点上。这其实就是停牌最核心的要素，为什么要停牌？它是信息披露的要求。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十三条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：（一） 该事件难以保密；（二） 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；（三） 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
这次主要的问题是，近期证监会工作效率很高，预披露材料上网快，也许你还没有拿到受理函，或者纸质版受理函还没到手，证监会网站上预披露信息已经出来了。这个时候，就变成该事件已经泄露，需要立即做信息披露，如果预计对交易价格产生影响，需要立即停牌。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》规定立即停牌，挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第（一）项、第（二）项规定情形申请股票暂停转让的，应按照下列流程，办理暂停转让申请业务：挂牌公司应于T-1日（T日为暂停转让生效日，且为转让日）15点30分至16点30分之间将《暂停（恢复）转让申请表》通过传真（传真号：010-63889872）发送至全国股转公司并抄送主办券商。
从上述法规看，如果属于重大信息难以保密或者已经泄露，需要走停牌绿色通道，就是不经券商审核，而是直接发送停牌申请到股转指定传真号申请次日停牌。
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