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新三板明星公司英雄互娱（430127.OC）要借壳上A股了。
2月18日午间，深圳赫美集团股份有限公司(002536.SZ)发布公告，拟通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱全部或部分股权。
英雄互娱意欲登陆A股，早在市场的预期当中。2018年2月，英雄互娱便对外宣布，拟在国内A股市场首次公开发行股票并上市，并与国泰君安签署了上市服务协议。
时隔一年，英雄互娱转变上市策略，拟通过 “借壳”实现公司登陆A股的目标。这与其当初登陆新三板有异曲同工之处。
一家是去年前三季度亏损2.5亿元的中小板珠宝等奢侈品经营公司，一家是同期盈利4.25亿元的游戏企业，这桩“蛇吞象”的重组上市案，能否成功还有待观望。
借壳重组或为补缺
2015年6月挂牌新三板以来，英雄互娱共计进行过5次定向增发，共募集资金26亿元。投资者包括华谊兄弟、王思聪的北京普斯投资有限公司等。目前，迪诺投资是英雄互娱的第一大股东，启信宝显示，迪诺投资和迪诺兄各自占有英雄互娱30.4%和6.2%的持股。
英雄互娱2018年半年报显示，公司在2018年上半年实现营业收入5.50亿元，同比下降4.23%，归属于挂牌公司股东的净利润2.34亿元，同比下降19.62%。
这不是英雄互娱第一次“染指”A股了。2016年底，华谊兄弟曾试图以换股方式增持甚至控股英雄互娱，但很快又终止了。
按照华谊兄弟与英雄互娱的对赌条款，后者在2016年、2017年、2018年的净利润应分别不低于5亿、6亿、7.2亿。但除了2016年顺利完成对赌外，2017年开始英雄互娱就出现颓势，靠着转让持有的量子体育股权才补足了两亿元利润缺口。
公司财报显示，2018年前三季度，英雄互娱营收8.59亿，净利润4.25亿，距离7.2亿目标尚有近3亿缺口。
2018年2月9日，英雄互娱发布关于签署IPO服务协议的公告。其称，因发展需要，拟在国内A股市场首次公开发行股票并上市。
根据财报数据分析，英雄互娱进军A股，或许是希望借助IPO和公众市场的投资来解决融资问题。
按照赫美集团发布的公告，如果此次股权交易顺利完成，重组上市成功，将会很大程度上缩短英雄互娱登陆A股的时间。
值得关注的是，英雄互娱二股东华谊兄弟去年陷入资金链紧张危机。今年1月，华谊兄弟向平安银行申请不超过一年期12亿元综合授信，以持有的英雄互娱20.17%股作为质押担保。华谊兄弟的持股质押行为是否会对本次交易产生影响还不得而知。
仍存隐患
在这桩借壳上市交易中，英雄互娱商誉将成为股权重组时不得不面对的问题，在借壳上市的过程中，也可能成为监管层问询的重点。
根据英雄互娱的历史公告，公司自2015年6月登陆新三板之后就走上了频繁并购的道路。
2015年7月作价9.6亿元收购畅游云端的100%股权。
2016年3月作价1.5亿元收购鹰雄资产的100%股权。
2017年英雄互娱先后收购了英雄金控100%股权、成都英雄互娱30%股权、霍尔果20%股权、SKYMOONS的100%股权。
2018年英雄互娱先后收购了网易达电子69.63%的股权以及量子体育14.35%的股权。
资深投融资专家许小恒表示，持续的并购对于上市公司而言可谓是一把“双刃剑”，企业并购会增加财务负担以及财务风险，增加收购成本和税收负担。“持续的并购也给上市公司留下了一些隐患，比如居高不下的商誉，从而导致上市公司将面临商誉减值的风险，进而吞噬公司利润。”许小恒对《北京商报》如是说。
业内人士认为，重组上市的审核标准与IPO基本等同，想要成功上市并不容易。“在2019年，许多上市公司自曝2018年全年商誉减值业绩‘地雷’的背景下，预计监管层对借壳上市过程中的商誉问题会更加关注。尤其是游戏、影视等企业，更是商誉减值的高发地带。”北京一位资深投行人士如是说。
“老赖”赫美集团
目前，赫美集团的日子很艰难，自2018年以来赫美集团利空消息不断，其中在2018年底公司还被列为“老赖”。
2018年12月7日赫美集团曾发布公告称，公司控股股东首赫投资与武汉信用小额贷款股份有限公司金融借贷合同纠纷一案，涉案金额合计5000万元，公司作为该借贷合同担保人，对此偿付义务承担连带责任。因公司作为共同被告未在期限内履行生效法律文书确定的给付义务，故被列入失信被执行人名单。
2018年5月和8月，韬蕴资本及其一致行动人曾分别与赫美集团签订协议，一是韬蕴资本在11月14日前收购赫美集团不低于5%的股权，二是韬蕴资本的一致行动人王菲、中植系旗下的中泰创盈，向赫美集团转让北京东方车云（即易到）53.82%的股权。但在11月，赫美集团宣布取消收购易到的计划，并终止与韬蕴资本的战略合作。
频繁资本运作的同时，赫美集团开始深陷资金链困局。2018年前三季度，赫美集团营收15.89亿，同比下降15.83%，净利润约-2.5亿元，同比下降318.1%。赫美集团预计2018年度将亏损最高将达4.66亿元。
资金压力之下，赫美集团继续出售旗下资产缓解现金流。去年11月，赫美集团以2.1亿价格将旗下阿玛尼品牌部分存货及相关固定资产出售。
资金压力也使得赫美集团对于崇高百货的收购停摆，赫美集团为此要背负1.55亿的违约金。而收购终止的原因是赫美难以支付后续的近2亿元对价。
在流动性危机下，赫美集团控股股东在今年1月宣布拟筹划与湾流资本管理(珠海)有限公司进行债务重组事宜，以期缓解公司的资金紧张困局。截至目前，赫美集团还未披露上述债务重组的进展情况。在上述资深投行人士看来，对于利空缠身的赫美集团而言，英雄互娱能否与之顺利的实现重组上市，尚是未知数。
(部分内容来自中国证券网、新闻晨报、时代财经、36氪、北京商报网等)
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