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证券代码：600348 证券简称：阳泉煤业 公告编号：2019-004
债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1
债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2
债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3
债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：公司下属的控股子公司
委托贷款金额：442,711万元人民币
委托贷款期限：1年
贷款利率：6%
担保：公司下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保
一、委托贷款概述
（一）委托贷款的基本情况
为解决公司下属子公司资金周转紧张的经营情况，公司拟通过阳煤集团财务有限责任公司（以下简称“阳煤财务公司”）向下属子公司办理委托贷款442,711万元，具体明细见下表：
公司通过财务公司向下属部分子公司提供委托贷款明细
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就上述委托贷款事项，公司要求下属子公司以所拥有的价值不少于贷款金额1.2倍的资产向公司提供贷款担保。
公司本次向下属子公司提供委托贷款,需要向阳煤财务公司支付委托贷款手续费共计221.356万元（按委托贷款金额的0.5％。计算）。鉴于阳煤财务公司为公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司的控股子公司，根据相关规定，公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，交易金额属于董事会权限范围之内。
（二）上市公司内部需履行的审批程序。
公司于2019年1月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过阳煤财务公司为下属子公司办理委托贷款442,711万元。董事会授权财务总监代表公司办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。董事会在审议此议案时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。根据相关规定，此议案经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会进行审议。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）受托方基本情况
阳泉煤业集团财务有限责任公司
注册地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号
法定代表人：王玉明
注册资本：177947.611929万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票一、二级市场投资除外）；成员单位产品的融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）**
阳煤财务公司为公司控股股东阳煤集团的控股子公司。截止目前，阳煤集团持有阳煤财务公司50%的股权；公司持有阳煤财务公司40%的股权。阳煤财务公司与公司存在关联关系。
截至2017年12月31日，阳煤财务公司的资产总额为1,200,647.77万元，负债总额为984,741.03万元，净资产为215,906.74万元，营业收入为47,189.21万元，净利润为29,821.77万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，阳煤财务公司的资产总额为1,274,209.45万元，负债总额为934,356.41万元，净资产为339,853.03万元，营业收入为33,888.89万元，净利润为23,970.35万元。（以上数据未经审计）
（二）委托贷款对象基本情况
1.公司名称：山西平舒煤业有限公司（以下简称“平舒公司”）
公司住所：寿阳县温家庄乡大兴庄村
法定代表人：穆计科
注册资本：10,300万元人民币
经营范围：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其56.31%的股权。
山西平舒煤业有限公司的其他股东分别为：山西博大集团有限责任公司、山西统配煤炭经销总公司、北京阳光瑞泰投资咨询有限公司和山西省煤炭工业厅机关服务中心，其持股比例依次为9.71%，21.51%，4.85%，7.62%。
截至2017年12月31日，平舒公司资产总额为253,309.22万元，负债总额为204,397.34万元，净资产为48,911.88万元，营业收入为112,128.24万元，净利润为4,054.44万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，平舒公司资产总额为232,721.10万元，负债总额为181,299.80万元，净资产为51,421.30万元，营业收入为103,370.24万元，净利润为16,003.77万元。（以上数据未经审计）
2.公司名称：阳煤集团寿阳开元矿业有限责任公司（以下简称“开元公司”）
公司住所：寿阳县平舒乡黄丹沟
法定代表人：赵志强
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：矿用产品制造、加工；机电安装；矿建工程；房屋工程服务；电力业务：发电业务；电力供应：售电业务；园林绿化工程；煤矿设备租赁；自有房屋租赁；煤炭洗选；矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：公司下属全资子公司。
截至2017年12月31日，开元公司资产总额为181,442.74万元，负债总额为101,048.91万元，资产净额为80,393.83万元，营业收入为138,692.40万元，净利润18,168.72万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，开元公司资产总额为178,024.68万元，负债总额为85,277.39万元，资产净额为92,747.29万元，营业收入为95,737.64万元，净利润11,709.73万元。（以上数据未经审计）
3.公司名称：山西新景矿煤业有限责任公司（以下简称“新景公司”）
公司住所：阳泉矿区赛鱼西路
法定代表人：王立武
注册资本：210,000万元人民币
经营范围：煤炭开采、自有房屋租赁、机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司下属全资子公司。
截至2017年12月31日，新景公司资产总额为748,004.35万元，负债总额为489,182.87万元，净资产为258,821.48万元，营业收入为219,348.81万元，净利润16,372.71万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，新景公司的资产总额为768,543.65万元，负债总额为469,494.86万元，净资产为299,048.79万元，营业收入为207,601.19万元，净利润29,380.09万元。（以上数据未经审计）
4.公司名称：阳煤集团寿阳景福煤业有限公司（以下简称“景福公司”）
公司住所：晋中市寿阳县平头镇南庄村
法定代表人：刘亿顺
注册资本：19,031万元人民币
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其70%的股权。
截至2017年12月31日，景福公司资产总额为164,994.05万元，负债总额为159,867.15万元，净资产为5,126.90万元，营业收入为36,311.83万元，净利润为590.28万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，景福公司资产总额为165,538.73万元，负债总额为156,671.49万元，净资产为8,867.24万元，营业收入为29,103.85万元，净利润为2,448.57万元。（以上数据未经审计）
5.公司名称：山西宁武榆树坡煤业有限公司（以下简称“榆树坡公司”）
公司住所：宁武县阳方口工矿镇榆树坡村
法定代表人：李建光
注册资本：38,111.48万元人民币
经营范围矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司下属控股子公司，公司持有其51%的股权。
截至2017年12月31日，榆树坡公司的资产总额234,476.86万元，负债总额为205,237.00万元，净资产29,239.86万元，营业收入为61,796.79万元，净利润5,400.85万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，榆树坡公司的资产总额238,829.74万元，负债总额为204,718.38万元，净资产34,111.36万元，营业收入为43,227.29万元，净利润3,972.45万元。（以上数据未经审计）
6.公司名称：阳泉煤业（集团）平定东升兴裕煤业有限公司
公司住所：阳泉市平定县冶西镇苏村村
法定代表人：原建军
注册资本：4,500万元人民币
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司下属全资子公司
截至2017年12月31日，兴裕公司的资产总额110,871.67万元，负债总额为129,007.12万元，净资产-18,135.45万元，营业收入为15,858.05万元，净利润-3,936.74万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，兴裕公司的资产总额113,775.92万元，负债总额为134,016.24万元，净资产-20,240.31万元，营业收入为25,335.99万元，净利润-2,405.50万元。（以上数据未经审计）
7.公司名称：阳泉煤业（集团）平定裕泰煤业有限公司
公司住所：阳泉市平定县张庄镇南后峪村
法定代表人：李志江
注册资本：4,500万元人民币
经营范围：矿产资源开发采：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：公司下属全资子公司
截至2017年12月31日，裕泰公司的资产总额111,564.52万元，负债总额为137,797.37万元，净资产-26,232.85万元，营业收入为17,978.13万元，净利润-1,499.46万元。（以上数据已经审计）
截至2018年9月30日，裕泰公司的资产总额103,891.19万元，负债总额为133,676.72万元，净资产-29,785.53万元，营业收入为14,321.48万元，净利润-4,299.99万元。（以上数据未经审计）
三、担保方基本情况
公司本次为下属子公司提供委托贷款，该等公司将以1.2倍贷款金额价值的资产向公司提供担保，担保方的基本情况详见本公告“二、委托贷款协议主体的基本情况”部分内容。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司与阳煤财务公司之《委托贷款合同》的主要内容：
1.协议签署主体：公司、阳煤财务公司。
2.贷款金额：442,711万元。
3.贷款期限：1年。
4.贷款利率：6%。
5.委托贷款的费用：公司向阳煤财务公司支付委托贷款手续费按照委托贷款发放的实际金额和期限确定的手续费为委托贷款金额的0.5％。，为221.3555万元。
6.生效：合同自双方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章之日起生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向阳煤财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述事项事前认可，一致同意并发表以下独立意见：公司以自有资金通过阳煤财务公司向下属子公司进行委托贷款，目的是为了保证下属子公司的正常生产经营，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，符合公司和全体股东的利益；公司向阳煤财务公司支付手续费用，符合行业规则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司下属子公司以所拥有的资产向公司提供贷款担保，有利于公司控制贷款风险。董事会在对上述议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。我们同意董事会在审议通过此议案后，提交公司股东大会进行审议。
七、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日，公司累计对外发放委托贷款金额为44.28亿元，均为对公司子公司发放的委托贷款。公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
截至本公告日，公司累计对外担保总额为16.15亿元人民币（不含本次董事会审议通过的公司对外担保事项），占公司最近一期经审计净资产的10.78%，且全部为公司对下属子公司提供的担保。上述担保事项均已履行审议程序和对外披露程序。公司无逾期对外担保。
八、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十五次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见；
（三）独立董事意见。
特此公告。
阳泉煤业（集团）股份有限公司董事会
2019年1月16日