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在调查中我们发现，公司净资产低于注册资本因而难以通过新三板挂牌申请，是一种比较普遍的现象。但通过律师的解释或指导补救，相关企业可以过这一关。
《新三板案战》简介
《新三板案战：操作详解与实例要点》是国内首部全面介绍新三板操作实务的书。在介绍新三板挂牌标准、条件之后，以大量篇幅梳理这些年来挂牌过程中碰到的法律问题以及解决案例，具有很强的实用性。作者为新三板服务中心执行董事涂成洲先生。
壹
案例1：【物润船联831096】
公司背景
江苏物润船联网络股份有限公司（831096），实际控制人为朱光辉。公司是我国水上运输物流互联网服务企业。公司以“中国水陆联运网”网站为依托，主要从事信息服务、在线船舶视频监控服务、撮合交易服务等。公司主要依托于自身研发的产品、系统和平台，为客户提供一系列服务，在行业内处于技术领先地位，且对于同行业企业以及潜在进入企业有较高的技术壁垒。
【问题描述】
公司净资产低于注册资本。
请主办券商及律师结合2013 年12 月赵德鹏向朱光辉转让公司55%股权、朱光辉和朱政向光辉投资和候维忠转让公司19.9%股权的定价依据补充说明朱光辉当月向公司增资价格的公允性，同时请公司补充披露朱光辉当月向公司增资8万元的原因。
【问题回复】
主办券商经过调查核实之后，查阅有关法律规定，发布了《万商天勤（上海）律师事务所关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》，具体内容如下：
1、2013年12月4日，赵德鹏将其所持有的物润有限55%的股权以人民币550万元转让给朱光辉；2013年12月18日，朱光辉所持物润有限4.9%的股权以49万元的价格转让给侯维忠，朱光辉、朱政将所持物润有限15%的股权以150万元的价格转让给光辉投资。因当时的净资产与注册资本差额不大，因此，上述股权转让价格依据均参照公司注册资本。
2、由于物润有限拟以2013年12月31 日作为改制基准日，经会计师事务所初审，2013年11月仍存在亏损，收入规模偏小，为避免出现2013年12月31日（改制基准日）净资产低于注册资本的情形，影响整体变更为股份公司的时间，2013年12月26 日，朱光辉决定新增投入88 万元，其中8 万元作为注册资本，80 万元作为资本公积。朱光辉系公司实际控制人，向物润有限增资的原因特殊，增资价格与当月进行的股权转让的价格无可比性，但符合公司经营的实际需要，未损害公司及他人利益。
2014年10月15日，物润船联成功挂牌。
贰
案例2：【酷武股份837241】
公司背景
上海酷武供应链管理股份有限公司（837241），成立于2010年4月，是一家为企业提供“软件+仓储精细化管理、物流配送”一体化解决方案的专业公司。公司享有自主知识产权的“云仓宝”软件，是率先平台化的“电商ERP、WMS、TMS”系统，是首批入驻国内最大电商平台的战略合作产品，同时与国内其他主流电商平台、快递等运力资源无缝对接，为客户提供全流程、一键式“商流、物流、信息流”闭环管理服务。
【问题描述】
公司亏损导致公司净资产低于注册资本，无法直接进行股改。
【问题回复】
主办券商经过调查核实之后，查阅有关法律规定，发布了《北京市大成（深圳）律师事务所关于上海酷武供应链管理股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》，具体内容如下：
鉴于《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因前期业务扩张较快，投入较大导致公司连续亏损后净资产低于注册资本，为顺利推进股改，且符合挂牌条件中的注册资本均已实缴的条件，2015年5月5日，神州通投资作出股东决定，决定将公司注册资本由人民币5000万元减少至2000万元，并相应修改公司章程。
2015年5月6日，有限公司在《上海商报》上刊登了本次减资的公告。 2015年6月25日，有限公司出具了《有关债务清偿及担保情况说明》，公司编制了资产负债表及财产清单，在作出减资的股东会决议之日起10日内通知了债权人，并于2015年5月6日在报纸上刊登了减资公告。 2015年7月13日，上海市宝山区市场监督管理局颁发了新的《企业法人营业执照》。
2016年6月13日，酷武股份顺利挂牌。
注：本文根据涂成洲所著《新三板案战》一书中有关章节编写。该书将在今年由法律出版社出版，如有需要，请加小助理微信，长按识别以下二维码或搜索微信号“szneeq001”。