大同煤业股份有限公司关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供委托贷款暨关联交易公告-委托贷款

证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临2018－021

大同煤业股份有限公司关于为子公司金宇高岭土

化工有限公司提供委托贷款暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：金宇高岭土化工有限公司（以下简称“高岭土公司”）

●委托贷款金额及期限：2000万元委托贷款1年

●贷款年利率：不低于人民银行同期贷款利率

一、关联交易概述

公司通过大同煤矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“受托人”）为高岭土公司提供委托贷款人民币2000万元，贷款利息不低于人民银行同期基准利率，贷款期限为一年。

按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司为财务公司股东，与财务公司属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控制的关联关系，故本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供委托贷款的议案》，公司关联董事张有喜先生、刘敬先生、武望国先生、曹贤庆先生、李景中先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项交易无需获得公司股东大会批准。

二、关联方介绍

1、财务公司

名称：大同煤矿集团财务有限责任公司

住所：大同市矿区恒安新区

法定代表人: 王力佳

注册资本：30亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付； 经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。

截至2017年12月31日，财务公司总资产1,910,089万元，净资产590,680万元，营业收入94,380万元，净利润40,849万元。

截至2018年6月30日，财务公司总资产1,995,645万元，净资产609,104万元，营业收入50,247万元，净利润18,424万元。

2、关联关系

公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财务公司的关联关系如下：

公司为同煤集团控股子公司；公司持有财务公司20%的股权，同煤集团持有财务公司60%的股权，财务公司为同煤集团控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

名称：金宇高岭土化工有限公司

住所：大同煤矿集团塔山工业园区

法定代表人：池冰

经营范围：高岭土生产及销售

注册资本：263,157,800.00元

截至2017年12月31日，高岭土公司资产总额18,795.99万元，资产净额2,919.58万元，负债总额15,876.41万元（其中银行贷款总额3,500万元，流动负债总额15,526.92万元），营业收入9,243.67万元，净利润-3,691.54万元。

截至2018年6月30日，高岭土公司资产总额18,683.01万元，资产净额1,222.91万元，负债总额17,460.09万元（其中，银行贷款总额3,500万元，流动负债总额17,210.46万元），营业收入3,464.27万元，净利润-1,696.67万元。

四、关联交易主要内容及定价政策

1、业务内容

公司向高岭土公司提供2000万元委托贷款1年。

2、委托贷款协议主要内容：

贷款金额：人民币2000万元。

贷款利息：不低于人民银行同期贷款利率

贷款期限：1年。

贷款用途：补充流动资金。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司支持全资子公司高岭土公司正常生产运营，保证高岭土公司资金周转。公司利用自有资金进行委托贷款业务，有利于提高公司资金使用效率，支持公司全资子公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司为高岭土公司办理委托贷款业务，各方遵循平等自愿、优势互补、合作共赢的原则进行，有利于降低企业整体融资成本。

六、截至本会议日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本会议日，公司为控股子公司色连煤矿提供3亿元委托贷款，为金鼎活性炭公司提供2.23亿元委托贷款，为金宇高岭土公司提供2000万元委托贷款，除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无逾期情况。

七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定； 2、该等关联交易协议定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规及公司章程的规定；3、基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司为高岭土公司提供委托贷款的议案。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的事先认可意见及独立意见。

特此公告。

大同煤业股份有限公司董事会

二〇一八年八月三十日