神雾节能股份有限公司关于控股股东签订投资合作框架协议暨重大事项进展公告-股东合作协议书

证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2018-080

神雾节能股份有限公司关于控股股东签订投资合作框架协议暨重大事项进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次协议为合作框架协议，实际入资还需签署投资或增资协议。神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）引入后续战略投资者的注资金额、注资时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、根据协议约定，青岛伯勒投资中心（有限合伙）【以下简称“青岛伯勒”，执行事务合伙人为北京光元盛大资产管理有限公司】在神雾集团旗下两家上市公司2018年年度审计报告出具并确认后的3个月内，拟以增资扩股的方式向神雾集团增资4.032亿元。各方约定将于2018年12月底之前签署相应的增资扩股协议并在神雾集团旗下两家上市公司2018年年度审计报告出具并确认后的3个月内完成交割。

3、投资款用于神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”或“神雾节能”）的资金使用计划需控股股东与上海图世投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海图世”）及青岛伯勒根据具体项目情况共同协商确定，最终投资时间及投资金额仍存在不确定性。

4、如本次交易顺利实施，神雾集团仍为公司第一大股东，吴道洪为神雾集团第一大股东、公司实际控制人。

5、控股股东神雾集团与其他大型国企、央企等战略投资者的引进事宜尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、重大事项概述

神雾节能控股股东神雾集团引入战略投资者的工作正在顺利推进中。

2018年3月，神雾集团与部分战略投资者分别签署投资合作意向书。神雾集团在与战略投资者洽谈过程中对上市公司债权、债务处理情况进行了初步约定。以上具体情况详见公司分别于2018年3月23日在巨潮资讯网上发布的《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》（公告编号：2018-034）。2018年4月26日，神雾集团与上海图世投签订了《战略合作协议书》和《增资协议书》。根据协议书内容，本次交易上海图世拟出资15亿元认购神雾集团增发的相应股份及提供流动性支持，具体情况详见公司于2018年5月2日在巨潮资讯网上发布的《关于控股股东签订战投增资协议暨重大事项进展公告》（公告编号：2018-050）。2018年5月17日公司在巨潮资讯网上发布《关于重大事项进展的公告》（公告编号：2018-053），公司接到控股股东神雾集团通知，上海图世增资款项3.5亿元已全部到位。其它11.5亿元将在相关条件成就后陆续到位。

二、重大事项进展情况

根据公司控股股东神雾集团前期制定的引战工作计划安排，2018年8月20日，神雾集团、集团实际控制人吴道洪先生、上海图世、青岛伯勒共同签订了投资《合作框架协议》，协议约定由上海图世（募集资金规模为15亿元，公司已于2018年5月2日在巨潮资讯网上披露了关于控股股东签订战投增资协议暨重大事项进展公告》（公告编号：2018-050））、青岛伯勒（募集资金规模为35亿元）双方对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资。其中：上海图世出资3.5亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第二大股东（资金已到位）。青岛伯勒出资4.032亿元用于对神雾集团增资扩股成为其第三大股东。其余资金将全部以增资扩股或股权转让等方式由上海图世、青岛伯勒按3：7的比例共同投资于神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司。具体的投资条款、金额、时间节点需按照上海图世、青岛伯勒与神雾集团下属子公司以及所涉及的项目公司原股东达成的增资扩股协议或股权转让协议的约定加以实施。据了解，此次合作协议签署后，神雾集团仍将继续积极推进与其他大型国企、央企等战略投资者的引进事宜。此次交易完成后，吴道洪仍为神雾集团第一大股东、神雾集团实际控制人。公司将持续关注神雾集团后续引入战略投资者事项的进展情况，并及时履行相应的信息披露义务。

三、《合作框架协议》主要内容

（一）协议各方基本情况

甲方：上海图世投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海幕庐企业管理中心

注册地址：上海市崇明区东平镇东风公路399号9316室（东平镇经济开发区）

乙方：青岛伯勒投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京光元盛大资产管理有限公司

注册地址：山东省青岛市市南区高雄路18号海洋大厦21-05D

丙方：神雾科技集团股份有限公司

法定代表人：吴道洪

住址：北京市昌平区科技园区昌怀路155号

丁方：吴道洪（神雾集团实际控制人）

（二）协议主要内容

1、合作方式

（1）甲方的资金募集规模为150,000万元人民币；乙方的资金募集规模为350,000万元人民币；

（2）甲方与乙方的资金按照3:7的比例（但经双方协商可对该比例进行调整）对神雾集团及其下属子公司或相关项目进行投资，甲乙双方针对所投的项目共同决策、共进共退；

2、投资方式

（1）签署本协议前，甲方已与丙方签订协议，甲方向丙方增资人民币3.5亿元，丙方确认人民币3.5亿元增资款已实际到帐。

（2）协议各方同意，乙方在丙方旗下两家上市公司2018年年度审计报告出具并确认后的3个月内，拟以增资扩股的方式向神雾集团增资4.032亿元。增资扩股的对价为以2018年12月31日作为基准日的神雾集团的净资产为基础，但神雾集团增资前的100%股份的总估值应不低于8.5亿元且神雾集团增资后的100%股份的总估值应不低于14.4亿元。各方将于2018年12月底之前签署相应的增资扩股协议并在丙方旗下两家上市公司2018年年度审计报告出具并确认后的3个月内完成交割。

（3）协议各方确认，以上增资扩股事宜均已获得股东大会、合伙人会议及投资决策委员会决议或授权等内部审批同意手续。

（4）根据协议约定，吴道洪仍是神雾集团第一大股东、实际控制人。

四、对公司的影响

本次交易方案如能顺利实施，将极大丰富神雾集团的股权结构，增强股东实力， 并将具备较为充足的资金与资源解决神雾集团当前面临的流动性紧张困难。强有力的股东背景、多元化的股东格局，将有利于充分发挥各方优势，加强神雾集团及旗下上市与非上市子公司与相关各方的产业协同性，推动神雾集团长期专注的节能减排、绿色低碳及保障国家能源安全事业快速发展。同时也为神雾集团进一步稳定债权人、缓解债务处理压力提供支持。

五、备查文件

《合作框架协议》

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2018年8月21日