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股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-010
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟签署招商合作协议书暨设立子公司的议案》。董事会同意公司控股子公司重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”或“乙方”）与湖南城陵矶新港区管理委员会（以下简称“甲方”）签署《招商合作协议书》及《招商合作补充协议书》，在湖南省岳阳城陵矶新港区内投资建设“富易达(岳阳)年产4000吨EPS新材料项目”项目。同时，重庆富易达拟在甲方行政区域内登记注册由重庆富易达控股51%以上的从事经营该项目的子公司，并提请公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定其余股东及其投资比例，其余股东持有股权比例合计不超过49%。
本协议所涉及项目投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次签署的《招商合作协议书》及《招商合作补充协议书》无需提交股东大会审议。
二、协议主体：
甲 方：湖南城陵矶新港区管理委员会
住所地：湖南省岳阳市云溪区云港路城陵矶新港区通关服务中心
法定代表人（负责人）：王文华
乙 方:重庆富易达科技有限公司
住所地：重庆市璧山区大路街道北街199号
法定代表人（负责人）：李智
三、协议主要内容
（一）项目基本情况
1、项目名称：富易达(岳阳)年产4000吨EPS新材料项目。
2、项目总投资：本项目总投资约6400万元。
3、项目租赁场地：租赁华琨智能装备产业园二期厂房，面积约13000平方米，租期五年。
4、项目主营业务：主要从事EPS的生产、研发与销售。
（二）甲方的权利和义务
1、甲方在法律政策允许的情况下要为乙方办理开工手续并开通绿色通道，促使乙方按协议约定的开工日期准时开工。
2、在尊重乙方自主经营权的前提下，甲方有权要求乙方遵守甲方所制定的不与国家法律、法规、政策相抵触的规章制度，对该项目的规划、用地、开工时间、建设进度、投资额度、投资强度、容积率、建设情况进行检查监督，乙方应予以配合。
3、甲方积极协助乙方办理项目核准相关手续，如因甲方原因致使项目手续审批延期，延误乙方投资进度，应相应顺延乙方开工建设期限。
(三)乙方的权利和义务
1、本项目签订之后30个工作日内，乙方应在甲方行政区域内登记注册由乙方控股51%以上的从事经营该项目的独立法人机构（下称“项目公司”）。项目公司设立后，乙方将项目公司的营业执照副本等注册资料复印件提交甲方存档。甲、乙、项目公司三方确认本协议项下乙方的权利义务由项目公司继续履行（但专属于乙方的除外），权利义务转移后，乙方需对项目公司履行本协议义务承担连带担保责任。
2、在项目开工前，乙方应办理完毕所有开工前手续，确保项目按照计划施工。
3、乙方保证项目投资规模及时到位，严格按约定确保实现项目经营目标。
4、提供给乙方项目的场地专项用于富易达(岳阳)年产4000吨EPS项目相关研发、生产、经营活动，不得用作其他用途。
5、乙方应诚信经营，保证在依法纳税、安全生产等生产经营的各方面遵守国家法律法规的相关规定。生产经营活动中发生的产品质量、安全事故、市场经营纠纷等由乙方承担全部法律责任。
6、场地期限届满或项目终止后，乙方应在租赁合同约定或出租方指定的期限内退场，乙方不得以项目运营亏本或投入装饰装修、设施设备为由向甲方主张任何的赔偿或补偿。所有乙方添置的可以移动、拆除的设备设施归乙方所有，所有装修及不动产根据“来修去丢”原则，乙方不得进行任何拆除，缺损部分乙方有义务修缮完整。
7、乙方在项目正式运营前及正式运营后3年内发生重大股权变更、项目内容变更情况，乙方应在事实发生前的15日内书面通知甲方并征得甲方同意，如甲方未同意的情况下乙方仍转让股权的，甲方有权追回已给予乙方优惠政策和产业资金的扶持待遇，由此导致的损失由乙方承担全部责任。
（四）违约责任及其他约定
1、甲乙双方必须严格履行本协议之规定，若一方不履行协议或不完全履行协议任一条款，另一方有权要求对方采取补救措施或追究对方的违约责任。
2、因乙方自身原因需解除本合同时，甲方有权依法收回经营场地，乙方应立即将甲方给予乙方的优惠政策和产业资金的扶持待遇返还给甲方，且乙方的前期投入由其自身承担，与甲方无关。
3、场地租赁期间，乙方擅自转让、出租租赁场地或擅自更改本协议租赁场地用途，甲方有权终止本协议，且乙方立即将甲方给予乙方的优惠政策和产业资金的扶持待遇返还给甲方。
4、本协议项下部分或全部权利与义务，未经甲方同意，乙方不得向第三方转让。否则，甲方有权单方解除本协议，终止合作。
5、本协议经甲、乙双方签字盖章并在乙方正式开工建设后生效。
四、拟设立子公司的基本情况
（一）拟设立子公司的情况
重庆富易达将在甲方行政区域内登记注册由重庆富易达控股51%以上的从事经营该项目的子公司。
1、子公司名称：湖南富易达科技有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2、注册资本：1,000万元
3、注册地：湖南城陵矶新港区
4、公司类型：有限责任公司
5、股东及出资比例：重庆富易达科技有限公司持股不低于51%
6、经营范围： 研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
上述信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。
（二）董事会授权公司管理层根据实际经营需要确定其余股东及其投资比例，其余股东持有股权比例合计不超过49%。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次拟投资设立的湖南富易达科技有限公司（暂定名），将有助于公司在保证主营业务发展的前提下，促进产融结合、建立与外部投融资的沟通桥梁，为公司的产业扩展、资源整合创造条件，实现生产经营和资本经营的良性互补，进一步提升公司的综合竞争力。本次对外投资有助于增强公司的发展潜力，符合公司的长远发展规划。
六、对外投资的风险提示
1、本次投资中的项目投资总额、预计产值等为预计数，暂未经过详尽的可行性论证，未来市场变化的不确定性可能影响预计数；项目建设及投产、相关报批事项的期限，能否按协议约定期限完成存在不确定性。
2、本次投资是公司长期战略规划的决定，将有效发挥公司的资源整合优势，提升公司竞争力、规模及盈利水平。但受市场变化的不确定性及国家政策的影响，仍存在一定的市场风险和经营风险。
公司将建立健全项目公司治理结构，完善内部管控制度和监督机制，根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
3、公司将在董事会审议通过本事项后与甲方签署相关协议。本次拟投资设立的湖南富易达科技有限公司（暂定名）尚未注册登记，存在一定的不确定性。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、《招商合作协议书》及《招商合作补充协议书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司
董事会
2019年2月21日