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证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-002
广东华声电器股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十六次会议书面通知于2016年1月8日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年1月13日下午14:30以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长杜力先生召集和主持，应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
审议通过《关于拟与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署的议案》。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事杜力、张巍、李英明回避表决。根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
董事会同意公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。公司独立董事对本议案进行了事前审核，并发表了独立意见。
《关于重大资产重组事项签署的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》详见巨潮资讯网。
三、备查文件
1、《第二届董事会第十六次会议决议》；
2、《业绩承诺补偿协议》。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一六年一月十四日
股票代码：002670 股票简称：华声股份 公告编号：2016-003
广东华声电器股份有限公司
关于重大资产重组事项签署
《业绩承诺补偿协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东华声电器股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月20日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》等事项，公司拟以发行股份及支付现金方式购买中江国际信托股份有限公司（以下简称"中江信托"）等9家单位持有的国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）100%股权。
2016年1月13日，公司与中江信托及公司实际控制人杜力、张巍签订《业绩承诺补偿协议》（见本公告附件）。该协议签署事项经公司第二届董事会第十六次会议审议批准。
附件
广东华声电器股份有限公司
与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍
签署之业绩承诺补偿协议
本《业绩承诺补偿协议》由下列各方于2016年1月13日在江西省南昌市签订：
甲方：广东华声电器股份有限公司
注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号
法定代表人：杜力
乙方：中江国际信托股份有限公司
注册地址：江西省南昌市西湖区北京西路88号
法定代表人：裘强
丙方：
杜力 身份证号码：32058219****268233
张巍 身份证号码：13060419****150936
在本协议中，甲方、乙方、丙方合称为"各方"、单独称为"一方"。
鉴于：
1、甲方是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称：华声股份，股票代码：002670，丙方之杜力及张巍是一致行动人，丙方是甲方的实际控制人。
2、截至本协议签署之日，乙方持有国盛证券有限责任公司（以下简称国盛证券或目标公司）58.0059%的股权。
3、甲方与乙方及目标公司的其他股东于2015年10月、11月分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，甲方拟以定向发行股份及支付现金为对价，购买乙方及其他股东合计持有的国盛证券100%的股权（以下简称本次交易）。
4、甲方聘请银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对乙方及其他股东合计持有的国盛证券100%股权（以下简称目标股权或标的资产）进行评估并出具了资产评估报告。
5、为保障甲方及甲方全体股东的合法权益，就本次交易中目标公司实现的净利润金额与业绩承诺金额的差异情况，乙方及丙方同意按照本协议所约定的条款与条件向甲方承担补偿责任。
基于上述，本协议各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商，就本次交易完成后目标公司实际实现的净利润金额不足业绩承诺金额之补偿事宜达成协议如下：
第一条 标的资产
1.1 本协议项下的标的资产指国盛证券100%的股权。
1.2 根据银信评估以2015年4月30日为评估基准日出具的《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0608号），本次拟购买标的资产的评估值为692,980万元（选用市场法评估结果作为评估结论），经交易各方协商一致，目标股权交易价格确定为693,000万元。
第二条 业绩承诺
2.1 各方同意，本次交易实施完成后标的资产业绩承诺期（以下简称业绩承诺期）为：2016年度、2017年度、2018年度。
2.2 乙方向甲方承诺：目标公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元（含本数）、79,000万元（含本数）、85,000万元（含本数）。
为避免歧义，本协议所述净利润均以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定。
第三条 业绩承诺指标达标情况的确定
3.1 本次交易完成后，甲方将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期各年度实现的归属于母公司所有者的净利润出具专项审计报告。目标公司在业绩承诺期间各年度的实际净利润金额，以该等专项审计报告确定的数值为准。
3.2 甲方将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露目标公司每年实际净利润金额与同期业绩承诺净利润金额的差异情况，以此作为确定乙方在业绩承诺期内向甲方支付应补偿金额的实施依据。
第四条 业绩承诺差额补偿的实施
4.1 如目标公司在业绩承诺期当年度未实际完成本协议第二条所述净利润数额，乙方应向甲方进行业绩补偿。业绩承诺差额补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺差额补偿计算公式如下：
当期补偿金额 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量 = 当期补偿金额 ÷ 本次股份的发行价格
如目标公司2016年度、2017年度实际完成的净利润高于业绩承诺金额的80%但不足业绩承诺金额的100%，乙方有权要求在后续业绩承诺年度累积进行业绩承诺差额补偿。
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果甲方在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
乙方所需补偿的股份于交割日至补偿股份期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给甲方。
4.2 在业绩承诺期的任一年度，若甲方在其审计报告及专项审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的当期应当补偿股份数量书面通知乙方，如乙方存在尚未售出的股份的，则甲方协助乙方通知证券登记机构将乙方持有的该等数量甲方股份单独锁定，并应在30天内召开股东大会审议股份回购事宜。甲方股东大会审议通过股份回购事宜后，甲方将以1元的总价格定向回购乙方补偿股份。
如乙方尚未出售的股份不足以补偿的或乙方所持有股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，差额部分由乙方以现金补偿。
第五条 标的资产减值测试及补偿
5.1 本协议第二条所约定的业绩承诺期届满后120日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如目标公司在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。
5.2 根据上条所述减值测试报告，如果标的资产期末减值额＞乙方已补偿金额＋丙方已补偿金额（如有），则乙方应向甲方另行以现金方式进行补偿，即乙方应承担减值测试补偿义务。乙方因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额－乙方在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向甲方支付的补偿额－丙方在业绩承诺期内因实际利润未达业绩承诺金额已向甲方支付的补偿额（如有）
5.3 根据本条的约定触发乙方减值测试补偿义务时，甲方应在减值测试报告出具之日起10个工作日内书面通知乙方。乙方在收到甲方通知后30个工作日内应以现金方式将减值测试补偿金一次性汇入甲方指定的银行账户。
第六条 特别约定
6.1 虽然有本协议的其他约定，乙方在本协议项下向甲方承担的标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计金额不应超过乙方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所获得的对价总额即401,980.56万元。
6.2 根据本协议第四条及第五条约定的公式计算，如乙方应向甲方承担的标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计金额超过401,980.56万元，则超出部分的补偿义务由丙方以现金方式向甲方承担。
6.3 乙方承诺：乙方在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满之后，如目标公司在本协议2.2条约定的业绩承诺期内实现当年业绩承诺，则乙方在本次交易中获得的对价股份分三期按照30%、30%、40%的比例逐年解锁。
尽管有以上约定，自发行结束之日起36个月且乙方履行完毕对甲方的业绩承诺补偿义务之后，乙方所持对价股份全部解锁。
若中国证监会、深交所对于乙方因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，乙方应遵照中国证监会、深交所的要求执行。
6.4 在业绩承诺期如果发生第八条之不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，本协议各方可协商一致，以书面形式对第四条及第五条约定的补偿方式予以调整。如乙方、丙方提出要求协商调整或减轻、免除乙方、丙方的补偿责任的，甲方与乙方、丙方可根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就发生不可抗力事件而实际给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核，在甲方与乙方、丙方协商一致并经甲方股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免乙方、丙方的补偿义务。
第七条 违约责任
7.1 如果乙方未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，乙方应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力系指(i)各方不可预见、无法控制或不可避免的，(ii)发生在本协议签署之日后，且(iii)阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观事件。不可抗力事件包括但不限于非因一方疏忽或不当行为所引起的火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害、流行病、战争。
8.2 若发生不可抗力事件，则(i)受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务，且其履行义务期限将自动延展，延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一方应以传真及时通知其他方，并在传真发出后七日内以挂号信确认，提供该等不可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。(ii)各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一切合理努力减轻该等不可抗力事件的后果，因不可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时，各方应友好协商解决。
第九条 协议效力
9.1 本协议自各方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。
第十条 适用法律和争议解决
10.1 本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
10.2 本协议各方同意因本协议而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交南昌仲裁委员会在南昌按其届时有效的仲裁规则仲裁。如果本协议的规则和条款与仲裁规则存在冲突，则适用本协议条款。双方进一步同意仲裁败诉方应承担其他双方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
10.3 仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由申请人指定，一名仲裁员由被申请人指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
10.4 在根据本第十条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，各方应继续履行其在本协议项下的义务。
第十一条 其他
11.1 本协议以中文作成，正本一式六份，各方各执一份，其余原件用以在相关审批机关办理一切必要的审批手续，每份正本具有同等法律效力。本协议可由各方分别签署，且无论该等经分别签署的文本以传真或其它方式送达，均应视为正本而非副本。各方分别签署的文本共同构成同一份完整签署的正本。
甲方：广东华声电器股份有限公司（公章）
法定代表人（授权代表人）：张巍
乙方：中江国际信托股份有限公司（公章）
法定代表人（授权代表人）：肖敏
丙方：
杜力（签字）
张巍（签字）
股票代码：002670 股票简称：华声股份 公告编号：2016-004
广东华声电器股份有限公司关于
收到中江信托股份有限公司出具的
《股份锁定承诺函》的公告
广东华声电器股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月20日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》等事项，公司拟以发行股份及支付现金方式购买中江国际信托股份有限公司（以下简称"中江信托"）等9家单位持有的国盛证券有限责任公司100%股权。
2016年1月13日，公司收到中江信托出具的《股份锁定承诺函》，详见附件。
董事会
二〇一六年一月十四日
附件：
股份锁定承诺函
广东华声电器股份有限公司（以下简称 "上市公司"）拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"）股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次发行"）。本公司将通过本次发行取得上市公司股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本公司承诺如下：
本公司在本次交易中获得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。前述期限届满之后，如国盛证券在本公司与上市公司、杜力、张巍签署之《业绩承诺补偿协议》（以下简称"业绩承诺补偿协议"）约定的业绩承诺期（即2016年度、2017年度、2018年度）内实现当年业绩承诺（即经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币74,000万元、79,000万元、85,000万元，前述净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为准，非经常性损益应根据《企业会计准则》及中国证监会的相关要求进行界定），则本公司在本次发行中取得的上市公司股份分三期按照30%、30%、40%的比例逐年解锁。
自发行结束之日起36个月且本公司按照《业绩承诺补偿协议》履行完毕对上市公司的业绩承诺补偿义务之后，本公司通过本次发行取得的上市公司股份全部解锁。
若中国证监会、深交所对于本公司因本次发行股份取得的上市公司股份限售期另有要求时，本公司将遵照中国证监会、深交所的要求执行。
承诺人：中江国际信托股份有限公司（公章）
二〇一六年一月十三日
广东华声电器股份有限公司
独立董事关于第二届董事会
第十六次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件及《公司章程》的有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断的立场，对第二届董事会第十六次会议审议的《关于拟与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署的议案》及相关文件进行了认真审阅，并发表独立意见如下：
1、公司本次议案在提交第二届董事会第十六次会议审议前已经我们事前认可。
2、本次签订《业绩承诺补偿协议》构成关联交易，董事会在审议该议案时，关联董事依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次议案内容符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
4、同意公司与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署《业绩承诺补偿协议》。
5、根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次议案无需提交公司股东大会审议。
张李平 周春生 徐强国
第十六会议有关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件及《公司章程》的有关规定，我们作为广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，已于会前取得并审阅了拟提交第二届董事会第十六次会议审议的《关于拟与中江国际信托股份有限公司、杜力、张巍签署的议案》及相关文件。
我们在认真审阅相关文件后认为：公司本次拟签署的《业绩承诺补偿协议》符合公司以及全体股东的现实及长远利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们对《业绩承诺补偿协议》的有关内容表示认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
张李平 周春生 徐强国
二〇一六年一月八日