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证券代码：000982 证券简称：中银绒业公告编号：2016-64
宁夏中银绒业股份有限公司
关于深交所 2015 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2016 年 5 月 6 日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》(公司部年报问询函【2016】第 125 号)，公司组织相关人员和中介机构对问询函中涉及的问题进行了认真自查和核查，按交易所的要求及时进行了回复，现将回复内容披露如下：
1、信永中和会计师事务所对你公司 2015 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为“因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业公司于 2015 年 1 月 29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。”
(1)截至目前立案调查尚未结束，由于同样的立案调查事项，信永中和会计师事务所对你
公司 2014 年度财务报告出具了保留意见的审计报告，而对你公司 2015 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。请信永中和会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则
第 1502 号》的规定，详细说明针对同一立案调查事项出具不同审计意见的原因、立案调查
结论如何影响公司财务报表、是否出现了新的证据使得对同一事项出具了不同的审计意见；
若存在新的证据，请会计事务所进行说明并提交我部，涉及需进行信息披露的请你公司及时履行信息披露义务。
(2)请信永中和会计师事务所详细说明上述事项执行的具体审计程序、所执行审计程序的充分性和适当性。
【答复】：
因涉嫌信息披露违法违规，公司于 2015 年 1 月 29 日收到中国证监会《调查通知书》，决定对公司立案调查。审计机构信永中和会计师事务所于 2015 年 4 月 23 日对公司 2014 年度财务报表出具 XYZH/2014YCA2009-1 号保留意见审计报告。出具保留意见的原因是，截止
2014 年财务报表审计报告签发日，由于证监会立案调查工作尚处于初始阶段，公司无法提
供立案调查原因和具体内容相关的资料，审计机构无法对立案调查结果是否对 2014 年度财务报表产生影响及其影响程度作出合理、准确的判断。因此，根据《中国注册会计师审计准
则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第七、八条规定，审计机构对公司 2014年度财务报表出具了保留意见审计报告。
在对公司 2015 年报审计过程中，审计机构详细了解了立案调查的进展情况，实施了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，于 2016 年 4 月 26 日对公司 2015 年度财务报表出具了 XYZH/2016YCA10228 号带强调事项的无保留意见审计报告。由于证监会调查工作尚未结束，最终调查结论是否会对公司财务报表产生影响存在不确定性，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，审计机构对公司
2015 年度财务报表出具了带强调事项的无保留意见，提醒报表使用者关注此事项存在对财务报表产生影响的可能性。
2、根据你公司年报显示，你公司由于会计差错更正对以前年度财务报告数据进行了调
整，2014 年末总资产由 127.09 亿元调整为 129.53 亿元，调整金额应为 2.44 亿元，但你公
司年报“其他重要事项”披露显示调整金额为 2.09 亿元，数据存在差异，请你公司说明差异原因。此外，你公司董事会、监事会未对上述调整出具相关说明也未披露上述调整，请你公司就上述事项的审议程序、信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求进行详细说明，若涉及信息披露的请及时履行相应的披露义务。
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求进行详细说明，若涉及信息披露的请及时履行相应的披露义务。
【答复】：
公司根据中国证监会编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》，并参照财政部财会[2012]13 号文件“关于印发《营业税改征增值税试点有关企业会计处理规定》的通知”，2015 年度将年末应交税费中留抵税额 2.09 亿元重分类至其他流动资产科目列示，同时采用追溯重述法调整期初数，将 2014年末应交税费中留抵税额 2.44 亿重分类至其他流动资产科目列示，影响 2014 年末总资产由 127.09 亿元调整为 129.53 亿元，影响金额为 2.44 亿元。但公司在年报“其他重要事项”披露显示追溯调整金额为 2.09亿元，系笔误，披露时误将 2015 年末的调整金额写成 2014年末的调整金额。
上述调整属于采用追溯重述法的前期会计差错，此事项在 2015 年度财务报表附注中已充分披露。近期，公司已按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求，对以上追溯调整事项进行了审议、说明及披露，详见公司于 2016年 5 月 18 日披露的“2016-57宁夏中银绒业股份有限公司第
六届董事会第二十一次会议决议公告”、“2016-58 宁夏中银绒业股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告” 及“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于 2015年年度报告的补充更正公告”。
3、根据你公司年报显示，你公司主要收入来源为纺织业产品销售，加工费等服务收入占比较小，但你公司年报第 13 页披露称公司实物收入不大于劳务收入，请你公司核实上述信息填报的准确性，如填报错误，请你公司补充更正。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2015 年修订)》第二十七条的要求，若你公司实物销售收入大于劳务销售收入，应按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况；若相关数据同比变动在 30%以上的，应说明原因。请你公司根据上述准则的要求进行补充披露。
【答复】：
经核实，公司主要收入来源为纺织业产品销售，应为实物收入大于劳务收入，该部分信息填报有误。
公司实物收入大于劳务收入，披露如下表：
行业分类 品种 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减纺织行业纱线
销售量 公斤 851，888.97 947，470.44 -10.09%
生产量 公斤 2，312，513.26 2，067，864.81 11.83%
库存量 公斤 737，925.22 784，289.43 -5.91%服饰及制品
销售量 件 5，947，189.00 4，981，139.85 19.39%
生产量 件 5，830，115.00 4，960，243.30 17.54%
库存量 件 618，415.00 735，489.00 -15.92%公司已于 2016 年 5 月 18 日对上述信息进行了修正和补充披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于 2015 年年度报告的补充更正公告”。
4、根据你公司年报显示，你公司报告期内合并范围发生变动，新增恒天丝路基金，请
你公司就下列问题进行详细说明：
(1)将恒天丝路基金列入合并范围的判断依据、合并的具体过程。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。
(2)请你公司明确恒天丝路基金是否属于你公司控制的结构化主体；若是，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式(2015 年修订)》第二十七条的要求披露你公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险，并介绍结构化主体对你公司提供融资、商品或劳务以支持你公司主要经营活动的相关情况。
请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。
(3)根据你公司 2015 年 8 月 28 日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)的公告》，产业基金主要用于设立
一家从事原材料采购、加工和贸易的公司(简称“恒天贸易”)，恒天贸易将全权委托给
宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营，报告期内恒天贸易和你公司发生了大额原材料购销交易。请你公司说明恒天贸易是否列入你公司合并范围；若未列入，请详细说明未将其列为你公司合并范围的原因。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。
【答复】：
(1)将恒天丝路基金列入合并范围的判断依据、合并的具体过程公司第六届董事会第八次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于参与恒天金石(深圳)投资管理有限公司(以下简称恒天金石)发起设立的宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称恒天丝路基金)的议案》，公司作为劣后级有限合伙人与恒天金石共同发起设立恒天丝路基金。截止 2015 年 12 月 31 日恒天丝路基金已募集资金
15 亿元，其中：恒天金石作为普通级合伙人认购 5 亿元，北京恒天财富投资管理有限公司
作为中间级合伙人认购 5 亿元，公司作为劣后级有限合伙人认购 5 亿元。根据《合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司(以下简称贸易公司)，并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。贸易公司全权委托公司的子公司中银原料公司经营。恒天丝路基金收益分配原则和顺序为：首先，应用于向执行事务合伙人支付应付未付的管理费以及代垫的合伙企业费用；其次，向优先级合伙人分配以使其收回投资本金及预期的年化收益，之后向普通合伙人分配以使其收回投资本金以及预期年化收益，之后向劣后级有限合伙人分配以使其收回投资本金及预期年化收益，剩余的超额收益向劣后级合伙人和普通合伙人进行分配。如恒天丝路基金解散时，基金可分配资金不足以使除劣后级有限合伙人外的其他合伙人实际获得的收益达到其全部投资本金加合伙协议约定的预期年化收益，劣后级有限合伙人需向该等其他合伙人支付合伙协议约定的差额补足款。
从恒天丝路基金《合伙协议》，恒天丝路基金的收益主要来源于全权委托给公司的子公司中银原料公司管理的贸易公司，故公司对恒天丝路基金收益的取得具有控制能力，通过参与恒天丝路基金的相关活动而享有可变回报，有能力运用对恒天丝路基金的权力影响其回报金额；而且公司对其他合伙人的本金及收益负有保证责任。因此，公司对恒天丝路基金拥有实质性权利，符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》中有关合并报表范围相关规定，应将将其纳入公司合并财务报表范围。
公司对恒天丝路基金的合并采用分级合并方式，首先由恒天丝路基金将其全资子公司恒天贸易公司纳入其合并财务报表，然后将恒天丝路基金合并财务报表纳入公司的合并财务报表。公司编制合并财务报表时，将恒天丝路基金本部及其子公司恒天贸易公司与公司及其其他子公司之间的内部交易全部予以抵消。
在编制恒天丝路基金财务报表时，根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》及财政部《关于印发金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定的通知》(财会[2014]13 号)的规定，将恒天丝路基金普通合伙人和中间级合伙人的投资本金确认为金融负债，按照《合伙协议》约定的承诺年化收益率计算其他合伙人的应计收益，确认为财务费用，恒天丝路基金合并财务报表期末累计亏损额，即公司承担的对其他合伙人的差额补足义务，在公司的母公司财务报表确认为预计负债，在编制公司合并财务报表时对母公司确认的预计负债予以抵消。
(2)恒天丝路基金是否属于公司控制的结构化主体
《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》及其应用指南对结构化主体的定义为，“结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。”所以恒天丝路基金符合上述结构化主体定义，是公司控制的结构化主体。公司参与设立恒天丝路基金的目的，是为缓解公司在原料储备中的大量资金需求压力，保障公司原料需求，为公司产成品的销售提供原材料保障，确保公司主营业务的顺利发展，有利于公司的长远发展。
根据《合伙协议》约定，公司作为劣后级合伙人投入资本金 5 亿元，恒天丝路基金清算时，在支付普通合伙人管理费、其他合伙人的本金及预计年化收益率计算的收益后如有剩余，公司可以获得投资本金及按年化收益率 15%计算的收益，若仍有剩余，公司可以获提剩余收
益的 40%。公司处于恒天丝路基金分配的末级，在其他合伙人未能获取投资本金加按约定年
化收益率计算的收益之前，公司无法得到分配，投入的本金面临风险较大。公司对其他合伙人的投入本金及约定收益承担差额补足的保证义务，在基金清算时，若其他合伙人未能获得《合伙协议》中约定收益，公司有义务予以补足。
(3)恒天贸易列入公司合并范围的说明
恒天贸易是恒天产业基金设立的全资子公司，如上所述，恒天贸易已纳入产业基金合并财务报表，已通过合并恒天产业基金财务报表纳入公司合并财务报表公司已于 2016 年 5 月 18 日对上述问题进行了补充更正披露，详见“2016-60 宁夏中银绒业股份有限公司关于 2015 年年度报告的补充更正公告”。
5、根据你公司年报显示，由于 2015 年羊绒原料市场价格下跌，导致你公司年末库存
计提大额存货跌价准备，其中原材料计提 2.81 亿元，在产品计提 3091.51 万元，库存商品
计提 2.75 亿元，合计对损益的影响为 5.87 亿元。请你公司就下列问题进行详细说明：
(1)截至报告期末，你公司存货账面原值为 32.86 亿元，但 2015 年度营业成本仅为
27.93 亿元、年度采购总额仅为约 15 亿元，请你公司结合公司产能、实际销售情况说明公
司保持巨额存货的必要性(提供相应的销售数量和存货数量)；
(2)结合存货保质期、市场价格波动情况等说明存货减值测试的具体方法、列式存货
跌价准备计算过程、说明存货跌价准备计提的充分性、金额计算的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。
(3)根据你公司年报显示，你公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司 2015 年通
过关联交易将毛绒库存销售给恒天贸易，再通过恒天贸易采购无毛绒，2015 年度合计销售金额为 1.8 亿元，采购金额为 1.36 亿元，请详细披露上述交易是否存在商业实质、是否具备货物流转、上述采购和销售的具体数量以及单价。请年报审计机构核查并发表意见。
【答复】：
(1)公司年末存货金额较大的必要性
公司 2015 年末存货余额为 328，577.878 万元，较年初存货 362，756.68 万元减少
34，178.81 万元，下降 9.42%。期末存货金额较大的原因主要是：
①羊绒行业特性、公司接单需要和公司羊绒采购竞争优势的巩固决定了需有必要的存货储备
羊绒具有一年一产的自然特点，公司外销羊绒纱线及制品订单的接单时间通常是在每年的秋冬及次年初春时节，羊绒采购季节与接单、生产及销售的周期存在时间差，因此当年采购的羊绒原料很大一部分需要为次年的生产销售需要做储备。合理的存货储备是满足公司生产需要、确保外销接单量的必要条件。
羊绒原料是一种稀缺资源，受自然条件变化，可能出现原绒减产的情况，羊绒原料收购市场竞争非常激烈。加大原料采购储备，为公司打造全产业链覆盖、成为羊绒纺织行业的巨头奠定了坚实的原料基础，加大原材料市场上的话语权和影响力，与后道产成品的销售形成联动效应，以进一步提升公司的核心竞争力，保证公司盈利能力的持续性和稳定性。
公司主要为一些国际品牌、国际连锁百货公司及其上游供应商提供羊绒服饰或纱线加工产品的出口服务，与客户建立长期合作关系，这些国际大客户通常在上年末或本年初确定全年订单额度，基于原料在羊绒行业的重要地位，羊绒原料保有量是客户订单额度分配的重要考量指标，为获得竞争优势，公司有必要保持必要的原料储备。
截止 2015 年末，本公司羊绒纱线生产能力为 2400 吨，2016 年 20 梳 20 纺项目剩余 10
条生产线完工后纱线产能将达到 3120 吨。2015 年公司生产纱线 2313 吨，公司生产的纱线除用于加工羊绒服饰外，也对外销售，按纱线产能预计每年所需无毛绒 3000 吨左右。
根据以上情况，从经营方面考虑，公司对羊绒原材料的储备战略是要保障下年度订单顺利完成，因此原材料余额较大。
②产业链的延伸使生产销售周期延长，存货量相应增加近年来，随着公司实现全产业链经营，从上游原料的加工到下游服饰及制品的生产，产业链覆盖较长。公司逐年调整产品结构，不断增加下游高附加值产品的比重，公司生产销售
周期进一步延长，中间环节的在制品存货量明显增加。
2014 年公司收购卓文时尚公司，销售产品品种增加，以及投建的生态纺织园项目陆续完工，增加了棉、亚麻、羊毛条等原料储备。
③业务规模不断扩大使存货储量增加
随着原料控制力度的加大及产业链的延伸，公司逐步将资源优势转变为产品优势。通过加大较高附加值的羊绒纱线、羊绒衫及制品的市场开拓力度，产销量逐年大幅增加，2012年、2013 年营业收入持续稳定增长，增长率分别为 34.08%、28.21%，受经济大环境的影响，
2014 年与 2013 年销售收入持平，为保证订单生产，存货不断增加。2015 年度销售较 2014年增长幅度较小，但公司为减少资金占压，在确保下一年的订单所需要的存货储备前提下，公司在报告期内的存货规模下降。
综上分析，随着公司生产业务规模扩大，产业链条的完善，生态产业园项目的陆续达产，保证必要的存货储备是公司生产经营业务发展的合理反映。
(2)存货减值测试的方法、过程及存货跌价准备计提的合理性
2015 年度无毛绒市价持续下跌，白无毛绒价格由年初的 75 万元/吨到年末下跌至 55 万元/吨，下跌幅度达到 26.67%。公司主要经营羊绒类制品，羊绒制品销售价格与无毛绒市价存在关联性，在无毛绒市价大幅下跌的情况下存货存在减值迹象。因年末羊绒类存货余额较大，且存货减值测试存在复杂性，故公司聘请中和资产评估有限公司对年末库存的主要羊绒类存货按可变现净值进行了评估。中和资产评估出具了《宁夏中银绒业股份有限公司存货减值测试项目资产评估报告》(中和评报字(2016)第 YCV1022号)，评估范围包括中银绒业本部及下属原料公司、邓肯服饰、恒天贸易，评估范围包括原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒面料、羊绒制品等存货。评估机构的评估方法为：
①原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线可变现净值计算方法公司羊绒类存货持有目的为最终对外销售。根据公司销售结构，最终对外销售的产品主要是羊绒纱线和羊绒制品，而且羊绒制品订价与羊绒纱线的价格存在关联性，因此对于原绒、水洗绒、无毛绒等羊绒原料折算为羊绒纱线后，以羊绒纱线市价扣除税费后及加工费用后的价值为可变现价值。计算过程如下：
存货可变现价值