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证券代码：601106 证券简称： 中国一重 公告编号： 2014—041
临
中国第一重型机械股份公司关于公司2014年度
新增关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本项关联交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。且
有利于提高我公司科研新产品开发水平及风险管控能力，对公司
本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
过去 12 个月中国第一重型机械股份公司(以下简称公司)与
同一关联人进行的交易为：向中国第一重型机械集团公司(以下
称一重集团)支付房屋租金为 98.16 万元、取得一重集团研发费
收入 814 万元。除此之外，过去 12 个月公司未与其他关联人发生
过关联交易。
一、关联交易概述
2014 年，中国第一重型机械股份公司(以下称中国一重或公
司)拟新增关联交易，为向一重集团出售无形资产及支付无形资
产使用费的交易。交易额度不超过 3.2 亿元。本次关联交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；过
去 12 个月内，公司与一重集团之间的关联交易未达到《上海证券
交易所股票上市规则》10.2.5 规定的上市公司与关联人发生的交
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的标准。
二、关联方介绍
本次关联交易的关联方一重集团为中央直属企业，实际控制
人为国务院国有资产监督管理委员会，是公司控股股东，截至
2014 年 9 月 30 日，持有中国一重股票 4,060,780,961 股，持股
比例为 62.11%。一重集团注册资本 188,894 万元，现注册地为齐
齐哈尔市富拉尔基区铁西，法人代表吴生富。经营范围为：重型
机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工
程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业
生产所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境
外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本
企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材
料、机械设备、仪器仪表的进口。
中国一重属于整体上市，一重集团的主要生产、经营业务均
由中国一重开展，一重集团已无具体实质性生产经营业务。我公
司与一重集团之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相
互独立。
一重集团最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
指标名称 2011 年 2011 年 2013 年 2014 年 1-9 月
资产总额 586,047 636,681 689,021 689,712
负债总额 159,354 160,222 105,561 105,680
所有者权益总额 426,693 476,459 583,460 584,032
营业收入 5,349 176 130
净利润 9,225 2,201 2,581
三、关联交易标的基本情况
为理顺管理和权属关系，按照市场经济原则，公司拟将部分
无形资产的所有权进行变更。将一重集团立项，研发周期长，技
术风险大，动用技术、资金等资源较多，市场前景广阔，对国家
具有重大战略意义的研发成果出售给一重集团以及向一重集团支
付无形资产使用费。
归属于一重集团所有的无形资产，按市场化模式运作，可出
租、出售给他人使用。中国一重具有有偿使用一重集团无形资产
的优先权。为避免同业竞争，对于其中具有商业化价值、可能涉
及同业竞争的无形资产，由一重集团授予公司独占使用权。
本次拟出售的无形资产法人产权清晰，不存在抵押、质押及
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
为保证交易公允，本次无形资产的价值由具有相关资格的第
三方中介机构评估确定。关联交易的结算价格不高于评估值，具
体金额待评估后另行公告。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
为理顺关系、清晰产权，加快企业科技创新体系建设，提升
企业的核心竞争力，实现公司技术创新体系的高效运行， “八
按照
个并重转变”的要求，拟将中国一重部分无形资产出售给一重集
团。关联交易的结算价，参照评估价格确定。该项关联交易合规、
价格公允，不损害交易双方的利益。本关联交易有利于提高中国
一重科研新产品开发水平及风险管控能力、也有利于保障中国一
重中小股东利益，对中国一重本期以及未来财务状况、经营成果
无重大不利影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
本关联交易经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董
事会第十七次会议审议通过。公司 9 名董事中 7 名董事投赞成票，
2 名关联董事回避表决；公司共有独立董事 5 名，全部投赞成票；
独立董事就此项关联交易发表了独立意见。
六、历史关联交易情况
2014年4月，经公司第二届董事会十二次会议审议通过了 中
《
国第一重型机械股份公司2014年度预计关联交易的议案》依据该
。
议案，公司本年预计关联交易为： 向一重集团支付房屋租金为
98.16万元、从一重集团取得科技研发费用收入0.58亿元。截止目
前，中国一重已取得研发费收入814万元。房屋租金将在年末前一
次支付。本年预计还将取得科技研发费用收入约2,000万元。
特此公告
中国第一重型机械股份公司董事会
2014 年 11 月 4 日