委托理财是企业的一种经营方式，在企业生产经营过程中，当出现闲置资金时，企业就可以将其委托给专业性的投资机构投资于股票、证券等其他金融工具以此来获取收益。

在国内A股市场上，委托理财饱受病垢，但是上市公司将大量资金用于理财和放贷的现象在近几年来呈现"遍地开花"的景象，尤其是新上市公司或再融资公司将大量募集资金或超募资金用于委托理财更是屡见不鲜。近段时间以来，不少上市公司遭遇理财诈骗案，将委托理财置于大众舆论中心。

上市公司为何对购买理财产品情有独钟？目前对于上市公司委托理财，监管出台了哪些法规，在信息披露方面有什么要求？为防止遭受骗局，公司在风控上该如何做？

【目录】

第一部分 上市公司委托理财市场总体情况

第二部分 上市公司为何热衷委托理财？

第三部分 上市公司委托理财存在的风险

第四部分 监管法规及信息披露要求

第五部分 上市公司风险控制手段

上市公司委托理财市场总体情况

据公开数据显示，2017年上半年（1月1日至6月30日）共有741家公司参与了购买理财产品，总计购买的理财产品数量为4663个，累计投入资金总额约为4420.5亿元，接近2015年全年上市公司购买的理财产品规模。

从资金来源上看：既有公司的自有资金，也有公司的募集资金。

从过往的公告中可知：购买理财产品的企业中，有尝到“甜头”之后追加资金投入的情况出现。

从投入理财金额情况来看：认购理财产品的金额累计超过10亿元的即有117家，其中，3家公司认购金额超过100亿元；持有的理财产品个数排序情况则显示，有38家公司持有20个以上的理财产品。

参与购买理财产品的形式上：多是公司经董事会审议批准，在一定额度内滚动使用资金购买理财产品，并提定一名高管负责此事。

上市公司购买的理财产品种类来看：银行理财产品和信托产品等皆有，产品期限从短短数天到上百天不等，收益率来看，大部分收益率在3%至4%之间，少部分产品的收益率可超过5%。

上市公司为何热衷委托理财？

随着上市公司募集资金的增多和券商等投资机构规模和实力的壮大，上市公司将资金委托投资成为潮流，究其原因有一下几方面：

（一）大环境

许多上市公司将巨额闲置资金用于委托理财，是由于难以寻觅到好的投资项目，导致大量资金长期处于闲置状态。对于那些暂时不用把闲置资金用到主业经营上去的公司，把这些钱拿来投资到低风险的理财产品上，似乎就成了“理所当然”的做法。

（二）来钱快

由于多方因素，实业投资较理财产品投资而言，所需资金多、成本高、风险大、见效慢。具体来说：实业投资一是好的项目难找且项目审批手续繁琐，二是由于法规不健全导致收入分配和产权归属令人有后顾之忧，三是投资回报周期较长。而理财产品投资相对而言比较简便，开户、登记、充值一气呵成，委托他人代为理财，也会省去自己不少时间。

（三）专业操作

专业投资公司作为受托公司，通过发挥专家理财又是，可以在一定程度上为上市公司分散和规避投资风险，进而确保投资的安全性，所以，大部分上市公司会将资金委托给证券公司、投资公司、银行等进行理财。

上市公司委托理财存在的风险

如果委托理财的方式能够使上市公司一直保持良好的业绩，那么企业家就不必苦心经营，在未知中艰难地披荆斩棘了，金融市场的繁荣更要仰仗扎实的实业，所以如果上市公司把委托理财当做主业来做，是一件非常危险的事。

（一）保底收益、全权委托缺乏法律依据

目前我国上市公司委托理财收益分配方式有三种: 保底型, 保底加分红型, 按比例分红型。现实中,券商等受托机构为吸引投资往往采取保底的做法, 在委托协议中规定最低收益率。但根据我国《证券法》规定, 券商接受客户委托时, 不得以任何方式对客户的收益做出承诺。所以, 收益保底条款不具有法律效力,一旦发生亏损和争议, 不受法律保护。目前许多委托理财实际上就是一种全权委托行为, 委托人将委托资金完全交给投资人进行投资, 委托人不干预其如何投资, 仅在委托期满后收取一定的收益。所以现在出现了一些量身定制的银行理财产品。

（二）委托理财的投资风险问题

虽然大部分公司选择的理财产品是保本型，总体风险可控，但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。除保本型产品外，还有不少公司投资了非保本型产品。虽然公司有可能会跟踪投向，采取保全措施，但不排除出现重大损失的可能。

（三）委托理财资金难以界定

上市公司委托理财的资金来源渠道主要有三种：正常的阶段性闲置资金, 亦即自有资金; 银行信贷资金; 通过配股和增发新股募集来的资金。按照国家有关规定, 上市公司委托理财运用的必须是自有资金,信贷资金和募集资金不能进入股市。但是实际操作中, 上市公司用于委托理财的“闲置资金”,往往很难分辨。

上市公司利用自身信誉优势, 获取银行信贷资金后, 以“自有资金”形式转向委托理财, 其本质是理财资金的“洗钱行为”。于是出现这样一种不合理现象: 一方面是因上市公司资金短缺, 求助于银行信贷; 另一方面其又以“多余资金”形式用于委托理财。上述公告中有家公司是典型的代表，一方面高负债，一方面去理财，实际是降低了企业利润，侵占了股东权益。

（四）资金用途的变化放大了市场风险

上市公司最重要的功能是为实体经济筹集发展资金, 通过实体经济实现对资金的合理支配和有效运用, 产生出较高的投入产出效益，并通过二级市场的社会评价机制, 促使资金向效率高的产业和企业转移, 进而达到产业结构和产品结构优化的目的, 实现社会资源的良性互动和有效配置。上市公司把大量资金运用于委托理财, 使得从资本市场筹集到的资金又回流到资本市场, 实际上是用虚拟经济支撑实体经济。

从公告上看，有些委托理财是一年期，实际已背离了短期理财、提高资金使用效益的初衷。

（五）不利于公司主业发展

上市公司将大量募集资金或生产经营资金用于委托理财, 产生“挤出效应”,即挤占上市公司发展主业所需的投入, 公司投资项目及核心业务发展必将受到制约, 对公司主业的竞争力和发展后劲产生不利影响。理财的收益容易使公司降低对主业的重视程度, 只会削弱自己在市场中的竞争力, 使企业面临经营风险。

监管法规及信息披露要求

（一）监管要求：

目前我国上市公司相关监管法规规定，暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合一定条件。

相关法规：

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2.募集资金使用情况；

3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5.独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

（二）信披要求：

使用自有资金委托理财，若金额达到法规所规定的披露条件，应当及时履行审议程序和披露义务。

相关法规：

《股票上市规则》

公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容：

1. 委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；

2. 委托理财的资金来源；

3. 需履行审批程序的说明；

4. 委托理财对公司的影响；

5. 委托理财及风险控制措施。

公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述委托理财事项的表决程序以及潜在风险。

上市公司风险控制手段

上市公司理财骗局频发，说明大部分上市公司在风险控制这块未做完善，应尽快完善相关“委托理财管理制度”，制定合规、合理的流程，加强内部风险控制。

案例：

某股份有限公司委托理财管理制度

（2017年7月制订实施）

第一章 总则

第一条 为规范某股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对自有闲置资金通过商业银行理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。

第三条 公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为必要条件。

第四条 委托理财的资金为公司自有闲置资金，不得挪用募集资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。使用闲置募集资金委托理财的，还应遵照公司《募集资金专项管理制度》的相关规定执行。

第五条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、报告制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第六条 公司委托理财原则上只开展3个月以内的委托理财活动，使用自有闲置的资金进行灵活期限现金管理的，理财期限原则不得超过12个月。

第七条 公司进行委托理财应当充分防范风险，交易标的应当是低风险、流动性好、安全性高的委托理财产品，包括保本型委托理财产品及其它风险可控类理财产品(指不以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品），且其预期收益高于同期人民币定期存款利率。

第八条 本制度适用于公司及其下属子公司（包括全资子公司和控股子公司）。子公司进行委托理财须报经公司批准，未经公司批准不得进行任何委托理财活动。

第二章 审批权限及执行程序

第九条 公司董事会、股东会是公司委托理财的决策机构，负责公司委托理财业务审批。

（一）委托理财单笔金额或连续十二个月内累计计算达到或超过占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规定及时审议、披露外，还应提交股东大会审议。

（二）委托理财金额连续十二个月内累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的还须提交公司股东大会审议通过。

第十条 公司财务部为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职能包括：

（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估。

（二）负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发现委托理财出现异常情况，应当及时向公司分管领导及公司董事长报告。

（三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到帐。

第十一条 经董事会或股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人、风险评估和可行性分析等内容,报公司董事长批准后实施。

第十二条 公司建立委托理财报告制度。公司财务部于每月结束后 10日内，向公司分管领导报告本月委托理财情况。

第三章 核算管理

第十三条 公司投资的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账，相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。

第十四条 公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定，对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第四章 风险控制和信息披露

第十五条 委托理财情况由公司审计部门进行监督，定期对资金使用情况进行核实。

第十六条 公司进行委托理财，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，必要时要求提供担保。

公司董事会指派公司财务总监跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况。财务总监发现公司委托理财出现异常情况时应当及时向董事会报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第十七条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。

第十八条 公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。

第十九条 公司拟进行委托理财的，应在董事会作出相关决议后向深圳证券交易所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响发表独立意见；

（三）股东大会通知（如有）；

（四）保荐机构应就该项委托理财的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确的意见。 如有）

（五）深圳证券交易所要求的其他资料。

第二十条 公司应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对公司财务部门提供的委托理财信息进行分析和判断，履行公司信息披露审批流程后，按照相关规定予以公开披露。

公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容：

1. 委托理财情况概述，包括目的、金额、方式、期限等；

2. 委托理财的资金来源；

3. 需履行审批程序的说明；

4. 委托理财对公司的影响；

5. 委托理财及风险控制措施。

第二十一条 公司应在定期报告中披露报告期内委托理财的情况，包括资金来源、签约方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉诉等，并充分披露上述委托理财事项的表决程序以及潜在风险。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本制度相关条款如因有关法律、行政法规、规范性文件的调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

第二十三条 本制度经公司董事会批准后执行，由董事会负责解释。

某股份有限公司

董事会

二〇一七年七月二十五日

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