返回目录：理财保险
深圳市飞马国际供应链股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告 | |
证券代码：002210 证券简称：飞马国际 公告编号：2018-073 债券代码：112422 债券简称：16飞马债 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2018年8月17日以电话通知形式发出会议通知，并于2018年8月20日在公司26楼会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事9人，实际参加的董事9人。会议由副董事长赵自军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议： 一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 公司拟向刘斌生、刘丽丽发行股份及支付现金购买其合计持有的灵石县鑫和垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“鑫和发电”）100%股权。 同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8,000.00万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 1、标的资产和交易价格 本次交易标的资产为鑫和发电100%股权。标的资产的交易价格以公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估结果为定价依据。根据本次交易的评估机构银信资产评估有限公司初步评估结果，截至评估基准日，标的资产鑫和发电的预估值为6,201.38万元，经本公司与交易对方协商，标的资产鑫和发电的交易价格暂定为不超过17,000.00万元，标的资产的最终交易价格将参考各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议约定。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 2、交易对方及交易方式 本次交易中，公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据暂定交易作价如下表所示： 公司向刘斌生、刘丽丽购买其所持鑫和发电的具体股权比例及发行股份数量及支付现金金额如下： ■ 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 3、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 4、发行方式 本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 5、发行价格与定价原则 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告之日（即2018年8月21日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（即11.80元/股）作为市场参考价，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%计算的发行价格为10.62元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 6、股票发行数量 公司拟向刘斌生、刘丽丽发行股份的数量合计960.4519万股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 7、锁定期安排 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下： 刘斌生、刘丽丽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 8、过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，鑫和发电（合并报表层面）在此期间产生的收益由上市公司享有；鑫和发电（合并报表层面）在此期间产生的亏损由本次交易对方按照本次交易前各自持有的鑫和发电出资额占其合计持有鑫和发电出资额的比例承担。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 9、滚存未分配利润安排 公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 10、拟上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 11、标的资产交割 自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，本次交易对方应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给本公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。 在交割日前，标的资产的风险由本次交易对方承担，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。 标的资产交割完成后，鑫和发电将成为上市公司全资子公司；鑫和发电的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；鑫和发电的现有职工将维持与鑫和发电之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 12、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 （二）发行股份募集配套资金 公司本次配套融资的方案如下： 1、发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 2、发行方式 本次配套融资采取非公开发行方式。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 3、发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者，配套融资的发行对象以现金方式认购。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 4、募集配套资金金额 本次配套融资总额不超过8,000.00万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 5、定价基准日、发行价格及定价方式 本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问协商确定。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 6、发行数量 本次募集配套资金发行的股票数量，按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量，将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。 公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 7、股份锁定期 本次向符合条件的特定投资者募集配套资金所发行股份的锁定期安排如下： （1）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让； （2）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次发行完成后，发行对象通过本次募集配套资金所获股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。若发行对象所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及本次配套融资发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 8、募集配套资金用途 本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元，拟用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司及标的公司可以自有资金支付上述项目所需资金；募集配套资金到位后，公司将以募集资金置换已支付的相关资金。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 9、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 10、发行前滚存未分配利润安排 公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东按照持股比例共同享有。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 具体内容及独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配资金的独立意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事前认可意见》。 三、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》 根据本次交易方案，本次交易购买资产之交易对方刘斌生、刘丽丽在本次交易完成前与公司不存在关联关系，本次配套募集资金的认购对象不超过10名特定投资者在本次交易完成前与公司亦不存在关联关系，董事会认为本次交易不构成关联交易。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 四、审议通过了《关于本次交易符合第四条规定的议案》 经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下： 1、鑫和发电已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项，已在重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2、本次交易拟购买的标的资产为刘斌生、刘丽丽合计持有的鑫和发电100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 五、审议通过了《关于签署附生效条件的的议案》 公司拟与本次交易对方刘斌生、刘丽丽签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成第十三条规定的重组上市的议案》 经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 七、审议通过了《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》 经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定： 1、公司本次发行股份购买资产有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司避免同业竞争、规范关联交易、增强独立性； 2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告； 3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、公司充分说明并披露了本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 八、审议通过了《关于本次重组符合第十一条规定的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下： 1、本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定； 2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形； 4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 九、审议通过了《关于的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项制作了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，详见相关公告。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 十、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》 为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于： 1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项； 2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件； 4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改； 5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整； 6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续； 7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜； 8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。 本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 十一、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 十二、审议通过了《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜之中介服务机构的议案》 公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜聘请相关中介机构，其中，长城证券股份有限公司为独立财务顾问、广东联建律师事务所为法律顾问、银信资产评估有限公司为资产评估机构、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 十三、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》 公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《深圳市飞马国际供应链股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的相关事项。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权 特此公告 深圳市飞马国际供应链股份有限公司 董事会 二〇一八年八月二十一日 |