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上海浦东发展银行股份有限公司
非公开发行普通股股票募集资金运用可行性报告
公司拟以非公开发行方式向上海国际集团有限公司、上海国鑫投资发展有限
公司发行合计不超过 921,690,490 股人民币普通股股票（以下简称“本次非公开
发行”或“本次发行”），预计募集资金总额不超过人民币 148.30 亿元。根据中
国证监会《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证
券，董事会应当依法就本次募集资金使用的可行性报告作出决议，并提请股东大
会批准。现将公司本次募集资金使用的可行性分析汇报如下：
一、本次非公开发行募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 148.30 亿元，扣除相关发行费
用后拟全部用于补充公司的核心一级资本，以增强公司资本实力，支持公司业务
持续、健康发展。
二、实施本次非公开发行的必要性分析
1、提升资本充足水平，持续满足监管要求
近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构
持续加强审慎监管力度。2012 年 6 月，中国银监会正式发布《商业银行资本管
理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本
监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述
办法自 2013 年 1 月 1 日起施行。根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标
准，中国银监会将商业银行分为资本充足、资本达标、资本不足和资本严重不足
四类，并在业务准入、规模发展、机构设立等方面采取分类监管措施。中国人民
银行自 2016 年起推出“宏观审慎评估体系”（Macro Prudential Assessment, 以
下简称 MPA）。宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心，资本水平是金融机构增强损
失吸收能力的重要途径，MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。因此，
持续满足资本充足率监管要求，适应资本硬约束，对国内商业银行发展具有战略
意义。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本
充足率分别为 12.33%、9.38%和 8.42%（按母公司口径测算）。根据《上海浦东发
展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》的要求，2018 年末公司的资
本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应达到 12.10%、10.10%、9.10%
以上；且预计公司在 2018 年末将面临 450～610 亿元的资本缺口，其中核心一级
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资本缺口为 240～390 亿元。因此，公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充，
以提升资本充足水平、持续满足监管要求，同时为可能提高的监管要求预留空间。
2、支持公司业务发展，增强风险抵御能力
公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2012 年
末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月 30 日公司的资产总额增速分别为 17.17%、
16.99%、14.02%和 14.94%，贷款总额增速分别为 16.01%、14.43%、14.76%和 7.87%，
均呈现平稳增长的态势。预计未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的
趋势，需要公司有充足的资本作为支撑。本次非公开发行补充核心一级资本将提
升公司资本充足水平，对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意
义。同时，公司需要在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定
比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的
不确定性。
综合考虑监管政策对资本充足水平的要求、公司业务发展的实际需要等因素，
公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本，提高资本充足率水平，在适应
中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上，满足公司各项业务和资产
规模持续稳定发展的资本需求，同时增强公司风险抵御能力，实现稳健经营，以
更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战。
三、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析
公司将通过对募集资金的合理运用，积极拓展业务并努力实施转型，以保持
良好的资产收益率水平，在实现公司更好更快发展的同时，为全体股东带来更丰
厚的回报。
公司将采取以下措施推进上述目标的实现：
（一）加强客户统筹经营，为营业收入增长夯实基础。对公领域细化营销策
略，提升大型客户服务能力；零售领域打造全渠道、场景化的获客模式，在互联
网金融方面实现创新突破；金融市场领域，深化与各类金融机构的合作，丰富对
公与零售领域的获客来源。
（二）加强资产负债组合经营，实现资源的充分使用和结构的持续优化。资
产端建立集团视野的经营格局，从信贷资源的组合经营，转向融资总量的组合经
营，积极获取和创造合意资产，做好存量资产调整；负债端扩大稳定的基础性负
债，做好同业负债与金融债等主动负债，严格控制负债成本。
（三）强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。投行业
务领域，持续巩固债券承销市场地位，重点拓展并购重组、跨境投行、基础设施、
证券化等业务机会；资产管理业务领域，打造满足客户全生命周期的理财需求的
新产品体系；信用卡业务领域，加强与互联网公司及 O2O 商户联合获客，扩大高
收益低风险的“合意客户”占比；代客代理业务领域，利用渠道优势和客户优势，
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提升保险、基金等第三方产品的引入与代销规模；巩固和提升传统基础性中间业
务的贡献度。
（四）推动实施改革创新项目，促进转型发展。全方位推进互联网平台建设，
构建统一的互联网支付结算体系；加快网点向小型化、轻型化、智能化转型，切
实提升服务销售能力和网点产能。
（五）强化风险管理，全力控制风险成本。积极巩固和完善新资本协议整改
成果，加强其在风险计量、资源配置、定价与考核等领域的综合应用；建立集团
风险统一管理机制，优化各类管理流程，健全防火墙体系，提高集团风险管控能
力；强化各类风险监测预警，并由母公司向集团子公司延伸；经济调整期，加强
宏观风险管理，持续开展对市场、行业、区域等的分析；严肃问责管理，加强检
查及整改力度，优化审计监督方式，突出重点领域和经济责任审计。
（六）夯实基础管理工作，进一步提高管理效率。整合运营资源，加强同业
对标，完善集约化运营模式，提升前台和客户的体验；提升大数据分析应用能力，
推进信息系统整合工作，为资源共享与协同经营打好软硬件基础；加强定价管理
和流动性管理；完善基于价值贡献的岗位管理机制，优化绩效考核和薪酬分配体
系，促进员工能力与绩效的提升。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平，增强公司风险抵御能力，为
公司未来业务发展奠定坚实的资本基础。
本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：
1、对股权结构和控制权的影响
本次发行完成后，上海国际集团有限公司仍将为公司合并持股第一大股东，
公司股权结构未发生重大变更。国际集团及其控股子公司的持股比例将进一步上
升。
本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人，本次发行亦不会导致公司控
制权发生改变。
2、对净资产、每股净资产和净资产收益率的影响
本次发行完成后，公司净资产规模将增加，短期内可能对公司净资产收益率
产生一定的摊薄。但长期来看，随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益
逐步显现，将对公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司每股净资产。
3、对资本充足率的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将能有效补充公司的核心一级资本，提高
公司资本充足率，从而增强公司的风险抵御能力。
4、对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持
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续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，提升公司的盈
利能力和核心竞争力。
综上，本次非公开发行募集资金用于补充公司核心一级资本，符合相关法律、
法规的规定，对于公司提升资本充足水平、持续满足监管要求、促进业务持续稳
健发展、增强风险抵御能力具有重要意义，符合公司及全体股东的利益，具备必
要性和可行性。
2016 年 3 月 10 日
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