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宣布收购全球知名的天然橡胶贸易商之一R1国际后，海南橡胶(601118)11月8日迎来复牌。11月7日晚间，海南橡胶披露了修订后的交易预案，并回复了交易所问询函。
千万美元收购出炉
最新披露的预案显示，上市公司拟现金收购农垦投资及R1国际管理层股东所持有的R1国际71.58%股份。截至预案摘要签署之日，标的资产审计、评估工作尚未全部完成，R1 国际全部股权预估值为1.07亿美元，经协商最终收购价拟定为7671.31万美元。
上市公司提示，预案摘要中标的资产相关预估值数据尚未经正式评估确认和海南省国资委备案，与最终评估结果可能存在一定差异。
从股权关系来看，农垦投资系上市公司控股股东农垦控股的全资子公司，为上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。从体量来看，R1国际总资产约为上市公司12%，而营业收入占比近75%。
交易完成后，R1国际将成为上市公司的控股子公司，上市公司直接持有R1国际71.58%股权，加上通过全资子公司海胶新加坡持股，合计将持有R1国际86.58%股权，本次交易构成重大资产重组，实际控制人均未发生变化，因此交易不构成重组上市。
据介绍，我国为全球最大的天然橡胶消费国和进口国，天然橡胶严重依赖进口，自给率仅为16.7%。上市公司系国内最大的天然橡胶企业，R1国际系全球最主要的天然橡胶贸易商之一，2017年天然橡胶贸易量66万余吨。
上市公司通过收购R1国际将进一步加强全球范围内的天然橡胶贸易，深化对东南亚天然橡胶原材料市场的渗透，完善公司在天然橡胶产业链中游及下游的布局，提高上市公司国际化业务能力，强化公司在天然橡胶种植、加工、贸易等全产业链各环节的综合实力。
收购估值
除了经营意义外，本次收购也被看做为解决同业竞争的重要举措。
2012年4月，上市公司全资子公司海胶新加坡与农垦集团全资控股的农垦投资共同出资，分别收购R1国际15%和60%股权，因此R1国际由此成为控股股东下属控股子公司。由于海胶新加坡与R1国际均主要从事天然橡胶贸易业务，上市公司与R1国际之间存在同业竞争问题。
（收购前）
本次交易中上市公司将从农垦控股受让其间接持有的R1国际60%股权，交易完成后有望化解同业竞争问题。这项举措也成为达成交易的重要条款，上市公司向管理层股东购买R1国际股份的实施，需要以上市公司完成购买农垦控股间接持有的R1国际的股份交易为前提条件。
（收购后）
这笔收购也引起交易所关注，要求说明自2012年以来三次涉及RI国际的股权交易作价情况，与本次交易评估作价作对比。
上市公司在回复中列举，2012年4月农垦投资取得R1国际60%股权时，标的全部股权估值5747.22万美元，60%股权交易对价为3448.33万美元；2016年海南橡胶拟通过非公开发行收购R1国际60%的股权时，R1国际100%股权收益法评估结果为1.08亿美元，与本次预评估结果无重大差异，与R1国际实际经营业绩情况较为匹配；另外， 2017年8月R1国际向离职员工回购股份时，是按照R1国际净资产折合，不具备可比性。
报告期内，R1国际橡胶贸易业务并未发生实质性变化，随着国际橡胶价格的变化，R1国际贸易量出现增长，2017年净利润扭转亏损，变为5685万元，今年一季度净利润为1275万元。
对于2016年亏损，上市公司和独立财务顾问也向交易所回复原因，认为主要是2016年末橡胶突然价格上涨，存货与橡胶期货的会计处理差异导致会计错配，从而导致净利润亏损。2017年扭亏为盈的主要原因为2017年天然橡胶价格基本平稳，会计错配影响较小。
另外，本次交易完成后，标的资产R1国际核心管理层除Sandana Dass外均不再持有R1国际股份。对于核心人员未来流失的风险，上市公司表示，拟采取延期支付的方式，向其他核心管理层股东支付初始购买价款的50%；2020年3月31日和2022年3月31日，分别支付剩余的25%价款；对于核心管理人员将进一步绑定，实施激励计划。
值得注意的是，日前证监会祭出最严停复牌制度，发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确提出要进一步缩短重大资产重组最长停牌期限等要求，上市公司股票超过规定期限仍不复牌的，证券交易所应当强制复牌等。海南橡胶自今年5月24日开市起停牌，10月19日召开董事会审议和披露相关议案，11月8日将复牌。