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招商证券股份有限公司关于西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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声 明
本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ............................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................. 4
一、项目运作流程 ......................................................................................................... 5
(一)环球印务 IPO 项目立项审核流程 ........................................................................... 5
(二)环球印务 IPO 项目执行过程 ................................................................................... 5
(三)本保荐人内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 9
(三)本保荐人内部审核程序和内核意见 ....................................................................... 9
二、项目存在问题及其解决情况 ................................................................................. 12
(一)立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 12
(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 12
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 26
(四)内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 29
(五)对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 30
(六)保荐机构对发行人盈利能力的核查情况 ............................................................. 31
(七)保荐机构进行问核和尽职调查的程序和结论 ..................................................... 34
(八)保荐机构对发行人及相关主体作出的相关承诺的内容合法、合理，失信补救措
施的及时有效等核查意见 ......................................................................................................... 38
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本保荐人、本公司、招商证券指招商证券股份有限公司发行人、环球印务 指 西安环球印务股份有限公司陕药集团、控股股东 指陕西医药控股集团有限责任公司，公司发起人、控股股东、实际控制人陕药中药投资 指 陕西医药控股集团中药产业投资有限责任公司
西安杨森 指 西安杨森制药有限公司
西安德宝 指 西安德宝药用包装有限公司
香港原石 指 香港原石国际有限公司
比特投资 指 比特(香港)投资有限公司
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
发行人会计师、审计机构、希格玛
指 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
本次发行 指 发行人本次对社会公众发行 2，500万股 A股的行为
A股 指 境内上市人民币普通股
董事会 指 环球印务董事会
股东大会 指 环球印务股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
项目组 指 招商证券股份有限公司环球印务 IPO项目组
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一、项目运作流程
(一)环球印务 IPO项目立项审核流程
招商证券保荐的 IPO项目只有在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：
1、本保荐人投资银行部质量控制部、内核部实施项目的立项前审查，对项
目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6．立项决策成员中 2/3以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
环球印务 IPO项目立项主要过程如下：
投资银行部经理办公会，由保荐业务分管副总裁、保荐业务分管总裁助理、投资银行部董事总经理、执行董事及资深业务人员组成。
(二)环球印务 IPO项目执行过程
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1、环球印务 IPO 项目执行成员构成
保荐代表人 解刚、王炳全项目协办人 沈强
项目组成员 吴虹生、王鑫、盛培锋
2、环球印务 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
辅导阶段 2012年 6月-2013年 3月
尽职核查、申报文件制作阶段 2012年 6月-2013年 3月内部核查阶段 2012年 9月-2013年 3月
补充财务数据阶段 2014年 1月-2016年 3月
3、尽职调查的主要过程
招商证券受环球印务聘请，担任其本次 IPO项目的保荐人和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
本保荐人的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、股利分配、未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，本保荐人实施了必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
(1)先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
3-2-7调查提纲，对发行人及其子公司的生产制造部、工程设备管理部、销售部、财务部、人力资源部、技术研发部等部门或机构进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
(2)多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级
管理人员、控股股东和实际控制人进行访谈；
(3)与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
(4)实地调查发行人主要经营场所；
(5)与发行人的主要客户、供应商进行电话或现场访谈或进行函证；
(6)与发行人所在地的工商、税务、社保等机构进行询问访谈。
针对环球印务 IPO项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容发行人基本情况
调查和发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜
在变动情况，并收集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度等方面的执行情况，并收集相关资料。
调查和了解发行人控股子公司、参股子公司的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
业务与技术
调查医药包装行业的现状与发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的业务与研发情况，了解发行人的业务流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等，并收集相关资料。
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通过查询有关资料，与高管人员、其他中介机构、发行人员工、主要客户谈话等方式，了解发行人高管人员的胜任能力及履行职责的情况。
同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集关联方、主要客户、主要供应商工商档案等相关资料。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管人员的变化情况，并收集相关资料。
组织机构与内部控制
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制审核报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等，并收集相关资料。
财务与会计
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如营业收入的确认、成本计量、应收账款、报告期内的纳税情况等进行重点核查，并收集相关资料。
保荐机构会同会计师事务所制定了客户及供应商的访谈提纲，实地走访了公司的主要客户、主要供应商，对公司主要客户及主要供应商就销售合同、采购合同中的价格、销售金额、应收款金额、价格变动趋势、发行人在行业中的地位、是否与发行人存在关联关系等情况进行了确认。同时通过函证对发行人财务会计信息进行了调查核实。
业务发展目标
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
募集资金运用
查阅本次发行的募集资金管理制度等，结合董事会对本次发行的募集资金的可行性分析，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响，并收集相关资料。
股利分配
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，并收集相关资料。
公司或有风险
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响，并收集相关资料。
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人解刚、王炳全于 2012 年 6 月开始参与本项目的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、公司或有风险等。保荐代表西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3-2-9人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
(三)本保荐人内部审核程序和内核意见
1、本保荐人的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部质量控制部、内核部旨在从项目执行的前期介入，一方面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行部质量控制部技术总监在项目执行过程中，多次参加项目业务协调会、专题讨论会及检查申报文件的准备情况，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9名内核委员参会，7名委员(含 7名)以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。
本保荐人内部核查部门对环球印务 IPO项目内核的主要过程如下：
(1)对环球印务 IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2012 年 9 月 10
日－2012年 9月 14日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员、质量控制
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部人员通过实地查看发行人主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
(2)内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成员、项目组成员于 2012年 10月 8日召开内核初审会，讨论初审报告中的问题。
(3)出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
(4)内核小组审核阶段
2012年 10月 18日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对
委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2012年 10月 18日参与本次内核会议的成员
谢继军、沈卫华、王黎祥、吴喻慧、张兴、刘彤、陈鋆、胡宝剑、温京辉内核小组成员意见 同意本项目申报中国证监会内核小组表决结果同意推荐环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请材料上报中国证监会
2、本保荐人对本次证券发行上市的内核意见
本保荐人证券发行内核小组已核查了环球印务首次公开发行股票申请材料，
并于 2012 年 10 月 18 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9
3-2-11人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为环球印务已达到首次公开发行股票有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决通过，同意推荐环球印务首次公开发行股票申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
(一)立项评估决策机构意见
1、立项评估决策机构审核意见
我公司立项评估决策机构于 2012年 10月对环球印务 IPO项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：环球印务作为国内领先的医药纸盒包装产品供应商，主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，同时兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务，其中以供制药企业高速自动包装线使用的高品质药品包装折叠纸盒为主要产品，医药纸盒包装产品产销量位居全国前列，尤其在国内高速自动包装线和外资药厂的医药纸盒产品供应中占据显著的市场地位。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于环球印务 IPO项目立项申请的审核结论为同意立项。
(二)尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目组成员在尽职调查过程中，主要发现和解决了以下主要问题：
1、关于发行人 2011年度 IPO发行申请被否原因的核查及解决情况
1)被否原因根据证监会“证监许可(2012)122号”《关于不予核准西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》(以下简称“决定”)所述，该公司经审计的会计报表附注显示，陕西天士力植物药业有限公司、安康北医大制药股份有限公司、安康禾烨麦迪森植物药业有限公司和陕西众鑫医药有限责任公司等 4家公司(以下简称“陕西天士力等 4 家公司”)为发行人的关联方，与发行人的关联关系为“同受一个股东重大影响”。
3-2-13此外，发行人控股股东陕西医药控股集团有限责任公司(以下简称“陕药集团”)经审计的会计报表附注显示，西安德宝药用包装有限公司、西安杨森制药有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药有限公司(以下简称“西安德宝等 5 家公司”)均为纳入陕药集团合并报表范围的子企业。
但发行人的招股说明书(申报稿)在“同业竞争和关联交易”一节中所披露的关联方中并无陕西天士力等 4家公司，对西安德宝等 5家公司披露为“受陕药集团重大影响的企业”。
由于上述描述存在不一致情况，违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第 32 号)第三十二条的规定，因此，不予核准其首次公开发行股票的申请。
2)核查结果与解决情况
(1)核查“陕西天士力等 4 家公司”和“西安德宝等 5 家公司”基本情况
项目组就《决定》所提及的“陕西天士力等 4家公司”和“西安德宝等 5家公司”进行了详细核查，核查工作包括查阅工商档案资料、发送问询函等，上述
9家公司基本情况核查的结果如下：
① 截至 2015年 12月 31日，陕西天士力等 4家公司的基本情况公司名称 注册资本 主营业务 股权结构陕西天士力植物药业有限公司人民币
6，887.35万元
中药材种植、购销；中药饮品片加工、销售。
天士力制药集团股份有限公司持股 79.52%；
陕西省高新技术产业投资有限公司持股
14.82%；天津天士力现代中药资源有限公司
持股 3.77%；商洛市工业和信息化局持股
1.89%。
(注： 2012年 12月，陕西省国资委出具陕国资产权发[2012]531号文件，将陕药集团所持有的 10.02%无偿划转陕西省高新技术产
业投资有限公司，至此，陕药集团不再持有该公司股权，2013年 6月该公司已完成上述股权变更的工商登记。)西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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公司名称 注册资本 主营业务 股权结构安康北医大制药股份有限公司人民币
6，536.00万元
片剂、颗粒剂、胶囊剂、原料剂的生产、销售。
北京大学安康医药研究院持股 47.23%；西安
机电设备股份有限公司持股 21.62%；安康市
城郊农工商公司持股 11.13%；陕西省高新技
术产业投资有限公司持股 7.41%；安康北医
大物业经营中心持股 2.96%；陕西安康药用
植物开发研究所持股 1.01%。
(注：2012年 12月，陕西省国资委出具陕国资产权发[2012]531号文件，将陕药集团所持有的 7.41%股权无偿划转陕西省高新技
术产业投资有限公司，至此，陕药集团不再持有该公司股权。)安康禾烨麦迪森植物药
业有限公司，
2012年 3月更名为安康欣鑫生物工程有限责任公司人民币
1，043.62万元
植物化工原料、林特产品、中药原料、保健品原料及中间体的研究、开发、销售；商品进出口贸易。
自然人夏传涛持股 85.627%；自然人白笑晨
持股 14.373%。
(注：陕药集团已不再持有该公司股权，该
公司 2012年 3月进行了股权变更的工商登记，工商资料显示变更前股权结构如下：安康中科麦迪森天然药业有限公司持股
85.63%；陕药集团持股 9.58%；安康市禾烨生物工程有限公司持股 4.79%。)陕西众鑫医药有限责任公司人民币
600.00万元
中药材、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品批发；对外贸易；粮食收购。
自然人卫新荣持股 83.33%，李瑛持股
16.67%。
(注：陕药集团已不再持有该公司股权，该
公司 2013年 11月进行了股权变更的工商登记，工商资料显示变更前股权结构如下：自然人卫新荣持股 83.33%，陕药集团中药产业投资持股 16.67%。)② 截至 2015年 12月 31日，西安德宝等 5 家公司的基本情况公司名称 注册资本 主营业务 股权结构 董事会结构西安德宝药用包装有限公司人民币
5，000万元
开发、生产药用包装铝管及相关包装材料产品。
西安环球印务股份有限公
司持股 46%；比利时 TS佛朗
德斯公司持股 44%；陕西汉江药业集团股份有限公司持股 10%。(注：发行人于
2012年 6月收购了原陕药
集团持有的西安德宝 46%的股权。)董事会成员为 7人，其中发行人指
派的 3人，佛朗德
斯公司 3人，汉江
药业 1人。
3-2-15西安杨森制药有限公司人民币
28，431.7164万元
生产药品、中成药制剂、药用化妆品和药
用洗涤用品、销售自产产品；化妆品。
强生(中国)投资有限公司
持股 70%；陕药集团持股
21%；中国医药工业有限公
司持股 5.76%；陕西汉江药业集团股份有限公司持股
3%；国药集团资产管理中心
持股 0.24%。
董事会成员共 8人，其中美国强生公司委派 5人，陕药集团委派 1人，中国医药工业有
限公司委派 1人，陕西汉江药业集团股份有限公司
委派 1人。
西安海欣制药有限公司
1，500万美元大容量注射
剂、冻干粉针剂、胶囊剂、片剂的开发、生产；原料药开发、生产。
陕药集团持股 45%；上海海欣集团股份有限公司持股
30%；HG RESOURCES，INC.持
股 25%。
董事会由 5名董事组成，其中海欣集团委派 3名，陕药集团委派 2名。
西安正大制药有限公司人民币
2，910万元
开发、生产、经营中西药
品、生物、生化制品；原料药中药材加工产品，动物医用药品；制药
设备、医药包装材料及精细
化工产品、销售自产产品。
正大制药(西安)有限公司
持股 60%；陕药集团持股
40%。
董事会由 5名董事组成，其中正大制药(西安)有限
公司委派 3名，陕药集团委派 2名。
国药集团西北医药有限公司
(2011年
1月 12日变更为国药控股陕西有限公
司)人民币
1，000万元
中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、疫苗、精神药品制剂、麻醉药品制剂等药品的批发；玻
璃仪器、仪器仪表、日用化工产品、各类医疗器械的销售；普通货物运输。
国药控股股份有限公司持
股 60%；陕药集团持股 40%。
董事会由 5名董事组成，其中国药控股股份有限公
司委派 3名，陕药集团委派 2名。
(2)核查前次申报关联方披露产生不一致的原因
3-2-16
①前次申报招股说明书与会计报表附注就“陕西天士力等 4家公司”关联方认定披露不一致的原因
据项目组核查，在公司 2011 年首次向证监会报送的申报材料中，招股说明书(首次申报稿)在“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方、关联关系”之“(七)其他关联方”披露的关联方中曾包含“陕西天士力等 4家公司”，
后基于2010年10月陕西省国资委出具的同意陕药集团将持有股权划转给其控股子公司陕药中药投资的批复文件删除。而经审计的会计报表附注将“陕西天士力
等 4家公司”作为受控股股东重大影响的公司作为关联方予以了披露且未曾发生变化，从而导致招股说明书(上会稿)与经审计的会计报表附注在关联方披露口径上产生不一致。
基于上述核查结果，前次申报招股说明书(上会稿)与经审计的会计报表附注在关联方披露口径上产生不一致主要是由于发行人及不同中介机构在如何认定控股股东参股的公司为公司受控股股东重大影响的关联方上的专业判断差异所致，不存在故意遗漏的情况。
②前次申报材料就“西安德宝等 5 家公司”认定的关联关系与陕药集团财务报表将上述公司纳入合并报表范围的会计处理不一致的原因
基于项目组对“西安德宝等 5家公司”股权结构及董事会组成等情况的核查，陕药集团对西安德宝等 5家公司不构成控制关系，陕药集团财务报表将西安德宝
等 5 家公司纳入合并报表范围属会计差错。同时，经审计的陕药集团 2012 年、
2013年、2014年及 2015年年报已纠正该会计差错。
(3)《决定》所提及问题在本次申报材料中的纠正情况
项目组就《决定》所提及的问题召集发行人、发行人律师及发行人会计师进行了多次充分的沟通，对关联方认定标准进行了讨论并达成一致意见，以避免在本次申报材料中发行人以及不同中介结构在关联方认定及披露口径上出现不一致的情况。
3-2-17本次申报，将依据证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易。
基于上述原则以及项目组的核查结果，《决定》所提及问题在本次申报材料中的纠正情况如下：
安康禾烨麦迪森植物药业有限公司(2012年 3月更名为安康欣鑫生物工程有限责任公司)，由于陕药集团已于 2012年 3月转让了所持有的全部该公司股权，因此该公司于 2015 年 12 月 31 日不构成发行人的关联方，本次申报将不作为关联方予以披露，报告期内发行人与该公司不存在交易。
安康北医大制药股份有限公司、陕西天士力植物药业有限公司、陕西众鑫医药有限责任公司，2012 年 12 月，陕西省国资委出具陕国资产权发[2012]531 号文，将陕药集团持有的安康北医大制药股份有限公司 7.41%股权、陕药中药投资持有的陕西天士力植物药业有限公司 10.02%股权、陕西众鑫医药有限责任公司
16.67%的股权无偿划转至陕西省高新技术产业投资有限公司，因此上述三家公司
于 2015 年 12 月 31 日不构成发行人的关联方，本次申报将不作为关联方予以披露，报告期内发行人与该三家公司不存在交易。
西安德宝，发行人已于 2012年 6月收购了原陕药集团持有的该公司 46%的股权，陕药集团不再直接持有该公司股权，本次申报将以发行人重要参股子公司作为发行人关联方予以披露。陕药集团财务报表已不再将其纳入合并报表范围，而作为重要参股公司在附注中予以披露。
西安杨森制药有限公司、西安海欣制药有限公司、西安正大制药有限公司和国药集团西北医药有限公司(2011年 1月 12日变更为国药控股陕西有限公司)，由于陕药集团在上述 4家公司中持股比例均低于 50%，同时也未能取得董事会半数以上席位，因此本次申报将以受控股股东重大影响的公司作为发行人的关联方予以披露。陕药集团财务报表已不再将其纳入合并报表范围，而作为重要参股公司在附注中予以披露。
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2、关于发行人与西安德宝是否存在同业竞争的问题
1)问题描述
前次申报时，西安德宝药用包装有限公司为受陕药集团重大影响的企业，陕药集团持有其 46%的股权，公司总经理李移岭兼任该公司董事长职务。该公司主要从事医药铝管包装的生产和销售，属医药铝管包装行业，虽然该公司业务与发行人主营业务在产品品种、用途等方面具有显著区别，但仍需核查西安德宝的业务开展情况并解释是否与发行人业务相同或相似以及是否构成同业竞争。
2)研究、分析与解决
(1)西安德宝基本情况及业务开展情况核查
西安德宝成立于 1999年 5月，注册资本为 5000万元，由陕药集团、陕西汉江药业集团股份有限公司及比利时 TS 弗朗德斯公司共同投资设立，其中陕药集团持有 46%的股份，比利时 TS弗朗德斯公司持有 44%股份，陕西汉江药业集团股份有限公司持有 10%股份。主营业务为开发、生产和销售药用包装铝管及相关包装材料产品。经核查，西安德宝生产经营情况良好且保持稳定。
(2)与发行人业务的比较分析
西安德宝主营业务为医药软质铝管的生产和销售，该种业务与发行人主营业务在产品品种、产品用途、生产条件等各方面具有显著区别，具体如下：
项目 发行人 西安德宝
主要产品 医药纸盒包装 医药铝管包装产品用途
不直接接触药品，用于药品的外包装
直接接触药品，主要用于各类软膏类药品
主要原材料 各种卡纸 铝材
主要供应商 造纸企业 铝片生产企业
主要生产设备 印刷机、模切机、糊盒机等设备 高速软质铝管自动生产线生产技术
卡纸平面印刷、可变数据印刷、覆膜、烫金等铝管制造、曲面金属印刷西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3-2-19
项目 发行人 西安德宝
生产环境 普通环境 无菌环境主要客户
医药制剂、保健品等有医药纸盒需求的企业软膏类药品生产企业
生产资质 印刷许可证
印刷许可证、药品包装用材料和容器注册证
主管机构 新闻出版总署
新闻出版总署、国家食品药品监督管理局
(3)发行人收购西安德宝股权
基于做强做大医药包装板块，提升发行人主营业务发展空间，发行人于 2012
年 6月以评估值为作价依据收购了陕药集团持有的西安德宝 46%的股权。至此西安德宝成为发行人直接投资的联营公司。
基于上述核查、分析以及发行人已经收购了西安德宝 46%股权的实际情况，发行人与西安德宝已无存在同业竞争的问题。
3、关于关联交易作价的公允性以及发行人盈利能力是否存在对关联交易重大依赖的问题
1)问题描述
发行人的控股股东为陕药集团，陕药集团是以投资为主、集科工贸一体的大型国有独资公司，出资人为陕西省国资委，由陕西省医药管理局演变而来。陕药集团主要负责陕西省属医药产业国有资产的投资与管理，控股或参股多家以医药产业为主业的公司，其本身基本不从事生产经营工作。其中受陕药集团控制或重大影响的公司均被认定为发行人的关联方，因此发行人关联方数量较多。由于发行人的主要产品为供制药企业高速自动包装线使用的医药纸盒，与上述关联方存
在一定的关联交易，发行人与上述关联方之间的关联交易作价是否公允以及发行人盈利能力是否存在对关联交易重大依赖需进行充分的核查和分析。
2)尽调过程及结论
3-2-20
(1)关联交易规模及占比情况经核查，发行人与关联方之间的经常性关联交易主要为发行人向关联方销售产品，报告期内相关金额及占比列示如下：
关联方 西安杨森 海欣制药 正大制药陕药天宁制药西安德宝西安尊泽商贸有限公司
合 计
2015年金额(万元) 2，597.94 83.15 8.47 3.76 3.35 - 2，696.66占营业收入比例(%)
6.49 0.21 0.02 0.01 0.01 - 6.74占同类交易比例(%)
7.85 0.25 0.27 0.12 0.11 - -
2014年度金额(万元) 2，364.08 99.92 5.00 51.10 14.49 10.77 2，545.36占营业收入比例(%)
6.03 0.26 0.01 0.13 0.04 0.03 6.50占同类交易比例(%)
7.35 0.31 0.02 0.16 0.43 0.31 -
2013年度金额(万元) 2，323.66 39.91 9.73 87.39 9.98 - 2，470.67占营业收入比例(%)
6.46 0.11 0.03 0.24 0.03 - 6.87占同类交易比例(%)
8.22 0.14 0.03 0.31 0.31 - -
由上表可见，报告期内发行人向西安杨森销售产品的金额较大，占发行人营业收入的比重在 6%~7%之间，占发行人同类交易的比例在 7%~9%之间。除西安杨森外，发行人向其他关联方销售产品的金额较小，占发行人营业收入及同类交易的比例均不到 1%，对发行人持续盈利能力无重大影响。
(2)核查发行人向西安杨森销售产品的关联交易价格的公允性以及发行人盈利能力对西安杨森是否存在重大依赖的问题
西安杨森报告期内为发行人前 5大销售客户之一，与发行人同属陕药集团投资的企业。陕药集团持有西安杨森 21%的股权，并派出 1名董事，对该企业具有重大影响，但不构成控制。发行人自其前身成立时起，即与西安杨森制药有限公司建立了医药包装纸盒销售业务关系，业务合作时间长久且关系稳定，目前该项西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3-2-21
销售业务在公司医药纸盒销售业务中的比例为 8%左右。
西安杨森为中外合资企业，控股股东为强生(中国)投资有限公司，持股比例高达 70%，在 8 人董事会席位中占据 5 席，陕药集团持股比例 21%，在 8 人董事会席位中占据 1席，因此，陕药集团对西安杨森无控制关系且影响力较弱。经现场访谈西安杨森的采购人员，西安杨森作为外资控股的知名制药企业，为强生(中国)投资有限公司的子公司，强生亚太区公司对包括西安杨森在内的下属企业的采购进行严格统一的招投标，供应商的选择和采购价格确定都经过系统的评估和遴选。因此，发行人对西安杨森产品销售价格的确定，在原则、方式方面与其他企业并无不同，均由交易双方根据市场行情，按市场原则协商定价，报价以实际供货成本加以往年度医药纸盒销售的平均利润率为参考依据，尽管发行人与其存在关联关系，但定价公允。
另外项目组通过核查相关订单、合同及其他相关销售凭证，对西安杨森与其他主要客户的销售单价情况进行了统计和比较分析，由于发行人向不同公司销售的产品在型号、原材料和生产工艺上存在一定的差别，销售价格存在一定的差异，但统计和分析结果显示发行人对西安杨森的销售价格并无显著波动或存在明显不公允的情形。
因此，项目组确认该关联销售定价公允，既不存在发行人让利于西安杨森，也不存在西安杨森让利于发行人的情形，不存在损害发行人及股东利益的情况。
另外，由于发行人与西安杨森同处于西安市，地缘优势有利于环球印务作为供应商满足对西安杨森采购响应速度的需求，同时环球印务作为国内领先的医药包装纸盒供应商，在产品质量、电子监管码印刷等综合服务能力方面具有优势，报告期内西安杨森连续为发行人前五大销售客户之一，但双方合作时间长、业务关系稳定，占同类业务的销售比例在 8%左右，发行人对西安杨森不存在重大依赖。
随着发行人子公司天津环球的投产及运营，发行人的营业收入及客户数量均将有较大增长，随着营业收入的增加，届时公司与西安杨森的关联交易占比有望进一步降低。
3-2-22
4、发行人资产负债率较高，流动比率和速动比率较低的问题
1)问题描述
发现发行人资产负债率较高，流动比率和速动比率偏低。近三年，发行人相应指标数据如下表：
项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 1.31 1.15 0.98
速动比率 1.07 0.93 0.78
资产负债率(合并口径) 45.64 52.91% 56.04%
其与相近行业上市公司的对照情况如下表：
公司简称
流动比率 速动比率
2015年末 2014 年末 2013 年末 2015年末 2014 年末 2013 年末
劲嘉股份- 1.89 1.30 - 1.40 0.94
陕西金叶- 1.67 1.78 - 1.05 0.96
合兴包装- 1.23 1.34 - 0.87 0.94
盛通股份- 0.98 1.20 - 0.63 0.86
平均值 - 1.44 1.41 - 0.99 0.93
环球印务 1.31 1.15 0.98 1.07 0.93 0.78
注：相关数据来源于各上市公司披露的招股说明书或各年年报。
如上表，发行人流动比率、速动比率相比相近行业的上市公司偏低；而资产负债率偏高。发行人是否存在现实的财务风险问题有待调查核实。
2)研究、分析与解决情况
(1)流动比率和速动比率较低原因分析
随着公司产销量的扩大及天津环球的建设，公司生产经营所需的流动资金持续增加，与可比行业已上市公司相比公司资金需求更为紧张，由于缺乏资本市场西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3-2-23融资渠道，因此需更多的借助于银行和商业信用的方式解决资金需求。报告期内，公司充分利用与银行和主要供应商建立的长期良好的合作关系，主要采取短期借款融资和商业信用获得经营性负债的方式解决资金需求，因此流动负债较高导致公司流动比率和速动比率略低于相近行业上市公司。同时近年来，为提高生产技术水平，扩大产能规模，机器设备等长期资产投入较大，而自有资金远不能满足公司迅速发展的需要，所需资金主要通过银行借款解决。同时，由于缺乏资本市场等长期融资渠道，部分长期资产亦需由流动负债提供资金来源，进而导致公司流动比率、速动比率偏低。报告期，公司长期资产投入及其资金来源情况对比如下：
单位：万元
项 目 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
股东权益 31，887.73 28，203.60 24，389.37
非流动负债 7，464.44 9，294.80 9，462.07
长期资本小计 39，352.17 37，498.40 33，851.44
非流动资产 33，387.62 34，140.70 34，350.08
其中：固定资产及在建工程 26，176.69 27，105.48 27，225.30
无形资产 2，766.88 2，842.92 2，920.10
长期股权投资 4，148.71 3，901.03 3，851.01
长期资本－非流动资产 5，964.55 3，357.70 -498.64
如上表所示，2013年末长期资本金额均小于非流动资产金额，显示报告期内流动负债为长期资产的投资提供一定金额的资金来源。报告期内，随着公司经营规模的扩大，累计利润及股东权益稳步增长，长期资本来源相应增加，长期资本投入与以固定资产为主的非流动资产差额减少，流动比率和速动比率相应上
升，2014年末及 2015年末随着公司未分配利润的累积，长期资本投入超过非流
动资产规模，相应流动比率和速动比率进一步得到提升。
上述因素共同造成公司流动比率和速动比率较低，但是报告期内公司流动资产主要为货币资金、应收账款及存货，资产质量良好，变现能力较强；同时，公司银行资信状况良好，短期融资能力能够充分保障。因而，尽管目前公司短期偿债指标略低，但仍处于合理水平，不存在现实的偿债风险。
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(2)资产负债率较高的原因分析
由于同行业上市公司具有资本市场融资渠道，资本相对雄厚，导致其资产负债率较低，而与相近行业上市公司上市前三年末资产负债率相比，发行人资产负债率与其相当，如下表所示：
相近行业上市公司上市前三年资产负债率情况表
公司简称 T年(上市时间) T-1年末 T-2年末 T-3年末
劲嘉股份2007年 12月 63.11% 59.88% 68.84%
陕西金叶1998年 6月 51.71% 44.75% 36.66%
合兴包装2008年 5月 63.82% 68.79% 56.03%
盛通股份2011年 7月 63.06% 58.86% 60.94%
平均值 60.43% 58.07% 55.62%
环球印务(最近三年末) 45.64% 52.91% 56.04%
注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书，为合并口径。
由上表可见，资产负债率偏高是印刷包装企业成长阶段的一般特征。公司所属的印刷包装行业为资金密集型行业，机器设备等固定资产投入较大，相近行业上市公司上市前资产负债率均较高。相近行业上市公司上市后通过资本市场融资解决了资金短缺问题，故而上市后资产负债率大大降低。
(3)是否存在现实的财务风险核查及分析报告期内，公司经营状况良好，销售收入持续稳定增长，且公司总体销售回款能力良好，具有较强的现金流产生能力。报告期内公司经营性现金流量净额均高于同期净利润。此外，报告期公司流动资产主要由与日常生产经营密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货构成，资产质量良好，变现能力较强。
2013-2015 年，公司息税折旧摊销前利润分别为 7，511.44 万元、7，795.98 万元
和 7，156.85 万元，利息保障倍数分别达到 3.55倍、3.84倍和 4.29 倍，保持在较高水平，利息偿付有较好的保障。
同时，公司银行资信状况良好，与银行保持着良好的长期合作关系，所有银行借款均按期归还，无任何不良记录，银行借款融资渠道畅通。此外，公司没有西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
3-2-25或有负债等影响偿债能力的事项。
综上所述，公司财务状况良好，资产负债状况符合所处发展阶段的特点，银行资信良好，银行融资能力较强，日常经营具有稳定的现金流支持，具有较强的偿债能力，不存在现实的财务风险。
5、发行人总体经营、盈利规模较小，需关注发行人核心竞争力、未来的持续盈利能力及抗风险能力的问题
1)问题描述发行人在报告期各期末的资产规模以及报告期各期的销售收入及实现的净
利润见下表：
单位：元项目
2015年 12月 31日
/2015年度
2014年 12月 31日
/2014年度
2013年 12月 31日
/2013年度
资产总计 586，648，641.54 598，898，737.58 554，849，719.79
营业收入 400，003，693.52 391，815，231.94 359，970，362.21
净利润 34，841，328.99 38，142，263.85 36，015，609.45
由上表可见，相比已上市公司发行人总体经营、盈利规模较小，存在需关注发行人核心竞争力、未来的持续盈利能力及抗风险能力的问题。
2)研究、分析及结论
(1)发行人具有优质稳定的客户资源和领先的市场地位
公司凭借医药纸盒优异稳定的产品品质和良好的服务口碑，赢得了各类新老客户的高度认可。报告期，医药纸盒包装产品销售中，三年以上的老客户和主要客户的销售额稳步增长，报告期内三年以上的老客户占医药纸盒收入的比重各年均在 80%以上，前 30名客户的销售额占医药纸盒收入的比重各年均在 70%左右，稳定而广泛的客户群是公司持续发展的坚实基础。公司拥有拜耳医药、诺华制药、默沙东、诺和诺德、西安杨森、博士伦、吴太感康、利君制药、葵花药业、丽珠西安环球印务股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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医药、武汉生物等诸多国内外知名品牌制药企业组成的优秀客户群。
据调查，发行人在国内医药纸盒包装市场的市场份额位居第二位，仅次于华润集团旗下的深圳九星，而深圳九星具有较高比例的关联方销售，发行人在独立市场开发及服务方面具有突出的优势，发行人具有的市场优势有助于公司在医药工业高速增长的环境下使公司取得较其他竞争对手更高的增长速度。
(2)下游行业抗风险能力较强能有效降低发行人的经营风险
发行人下游行业为医药行业，发行人主要产品医药纸盒的销售情况与制药企业的经营情况紧密相关，根据国家发布的《医药工业十二五发展规划》制定的发展目标，十二五期间医药工业总产值年均增长 20%。下游行业的高增长为公司的持续增长提供了外部环境支持。
从历史经营记录来看，公司生产规模持续扩大，产销量稳步增长，实现了收入和利润的平稳增长，即使在 2011 年以来国内国际经济景气度持续下滑的环境下公司依然保持营业收入稳定增长。预计随着募投项目的投产，发行人持续盈利能力预计会进一步提高。
(3)收购西安德宝拓宽了发行人主营业务的发展空间
发行人于 2012年 6月收购了西安德宝 46%的股权，西安德宝主要从事医药软质铝管的开发、生产和销售，且生产经营及盈利情况良好，完成本次收购以后对发行人主营业务获取新的拓展空间、继续做大做强医药包装板块具有重要意义。
(三)内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐人投资银行内核部于 2012 年 9 月 10 日－2012 年 9 月 14 日对环球印
务位于西安市高新区科技一路 32号的生产经营完成了现场核查工作，并于 2012
年 10 月 8 日召开了内核预审会。项目组对内核部关注重点问题的主要落实情况
如下：
3-2-27
1、关于公司前次被否事项的相关问题
关于前次申报文件中审计报告与招股书对关联方披露不一致的情况的核查