曾称永不上市的娃哈哈准备上市了。其销售收入、利润指标曾连续13年位居中国饮料行业首位。2013年，娃哈哈营收甚至达到780亿元，一度是中国最大，效益最好，最具有发展潜力的饮料企业。

资本市场曾经有个传说，永不上市的四大家：华为、顺丰、老干妈、娃哈哈。如今顺丰破除传说，一举上市。在电商冲击下，娃哈哈也宣布了上市计划。看来这资本市场波谲云诡，无法预测。

建立32年，现金流充足，无融资记录的娃哈哈为何最终也选择利用资本手段获得发展？加妹扒了一扒。

1 娃哈哈挣扎转型

娃哈哈曾是多少80后，90后心中的儿时记忆。“喝了娃哈哈，吃饭就是香。”的广告词，曾长期占据广告黄金时段，自此娃哈哈传遍大江南北，一炮而红。

2010年，娃哈哈甚至达到500亿营收，此后三年娃哈哈营业收入一路上涨。意气风发的宗庆后甚至发出豪言，要达到1000亿目标。

然而好景不长，自2013年娃哈哈营收创近800亿巅峰后，此后一蹶不振，业绩不断下滑，呈断崖式下跌，在5年内营收就缩水300亿。

即使宗庆后的力挽狂澜，娃哈哈还是后发无力。

从系列模仿来看，娃哈哈缺乏的最重要的是创新。虽然宗庆后试图探索一条多元化的道路，进行转型。但是从其管理及股权架构看，其仍然是一个落后的家族企业架构。

企查查数据显示宗庆后通过直接和间接娃哈哈62.5%的股权。当创始人持有51%的股份时，拥有超过半数的表决权。可以决定一些重要事情，比如聘请董事、总经理、选举董事，拥有了企业的相对控制权。

图源：企查查

从其股权架构看来，娃哈哈是宗庆后一个人的帝国，娃哈哈帝国的兴与衰，始终和掌权人宗庆后绑在一起。正如京东一样，创始人独掌大权在早期对企业的发展方向占据主导，但随着企业的规模、业务扩大，一个独揽大权的股权架构，不仅创始人心力交瘁，企业多元化、创新更是受到阻碍。

“古典派”的宗庆后曾多次公开表示：娃哈哈不差钱，坚决不上市。然在电商行业的冲击下，实体经济受到震荡，娃哈哈营收也一路下滑。宗庆后试图挽救，先后进军商业地产、白酒行业、童装，但最后都以失败告终。

2 娃哈哈的上市计划

2017年11月，在娃哈哈庆典上，宗庆后一改“坚决不上市，娃哈哈不差钱。”的论调，称上市能加快企业发展，在适当时娃哈哈也会考虑上市。这是娃哈哈在遭遇滑铁卢后的首次表明上市计划。

5月27日，宗庆后女儿宗馥莉公开表示，娃哈哈上市是一个非常正常的举动。在过去30年，娃哈哈已经完成了实业积累，不存在资金需求，上市是希望通过资本推动娃哈哈在技术、产品创新、模式的开拓。

与“古典派”宗庆后不同，“海外派”的宗馥莉显得更加大胆和活泼。宗馥莉表示，上市是为了让这个老牌企业更加“亲民”，且上市在流程和规则上更加明确，利于资本的进入。只有跟资本市场相结合才会走得更远，我也想看看资本到底能为我们带来什么。

加妹也非常期待上市能给娃哈哈带来什么样的新气象！但在上市前，娃哈哈还要解决系列历史遗留问题：

1、员工持股问题

数据显示，娃哈哈在2013年实现全员持股，在娃哈哈工作5年以上的员工基本都持股，目前股东人数超过15000个。从娃哈哈的股权架构分析，其员工持股分别为：工会代持，内部职工直接持有，员工持股占总股本的12%。

在《公司法》规定，股份有限公司发起人数为2-200人。《证券法》规定向特定对象发行证券累计超过二百人即为公开发行证券，公开发行需证监会批准。另外存在工会持股、持股会以及个人代持等现象的公司也无法上市。

也就是说娃哈哈要上市，必须符合股东不超过200人的规定，且不能存在工会代持。

为上市做准备，2018年娃哈哈进行大范围的股份回购行动。据网上流传的《杭州娃哈哈集团有限公司职工持股会股份回购协议》显示，娃哈哈回购员工股份全部对价共计3元，其中1元作为股份回购价，2元属于分红回报。

不到1个月，持股员工的退出就全部完成。

2、资本进入与控制权

虽说与资本市场对接，借助资本市场力量，是现代企业成长的必经路径。但和资本玩，一着不慎，陷入万丈深渊。前有俏江南，后有雷士照明。像娃哈哈这种“一言堂”的家族企业，创始人一旦失去掌舵权，便沦为资本之殇。

企查查显示，2007年娃哈哈与法国达能就发生过一起股权纠纷，法国达能欲强行用40亿元人民币低价收购娃哈哈51%的股权，历时两年半之久双方才达成和解。这场股权之争本质是双方对企业控制权争夺之争。

在企业控制权上栽跟头后，宗庆后调整了股权架构，通过直接或间接持有娃哈哈62.5%的股权，拥有相对控制权。此后宗庆后在经营管理中，始终紧握控制权，成为娃哈哈的主心骨、顶梁柱。

但这种强权管理在娃哈哈发展到一定阶段也暴露出其问题：决策不科学，失去活力、创新。

股权架构设计是一门艺术，不是简单设计几条生死线便能粗暴解决治理难题。既想如马云云游四海，做“甩手掌柜”，又想掌握企业控制权，加妹建议可以从以下几点进行设计：

1. 控制权

AB股

AB股模式，股票分为A、B两个系列，其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权，而管理层持有的B系列普通股每股则有N票（通常为10票）投票权。投票权与股权分离，即使股权被稀释，也能牢牢掌握控制权。

有限合伙企业

有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，管理层为GP，激励对象为LP。普通合伙人（GP）对合伙企业债务承担无限连带责任，并掌握对企业的控制权。有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

董事会层面：

由创始人团队提名、委派优秀管理人员加入董事会，将管理权下方，把权力交到更优秀的管理人手中。

经营管理层面：

当企业存在多位权限相当的联合创始人时，注意公章、企业营业执照及银行账号，预防大权旁落和冲突时盗用公章的情况。

2. 股权激励

利用股权激励提拔部分优秀的核心管理人才成为公司的股东，让他们参与到企业的经营中来。逐步释放企业股权，培养一批极具责任心和主人翁意识的核心管理人才，让他们拥有老板意识，对企业的经营管理出力，实现企业老板的权力下放。

在这个越来越离不开资本的时代，每况愈下的娃哈哈没有理由拒绝新的可能。正如宗馥莉所期待：我也想看看资本到底能为我们带来什么。救赎还是陨落，我们拭目以待！

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