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君禾泵业股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告 | |
证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2018-039 君禾泵业股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月4日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“股权激励计划”）的有关规定，对2018年限制性股票激励计划授予价格（以下简称“限制性股票授予价格”）进行调整，由10.94元/股调整为10.74元/股。具体如下： 一、本次股权激励计划实施情况简述 1、2018年3月24日，公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托周红文独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年3月27日披露了《君禾股份2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》。 2、2018年3月27日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司 OA 网站公示了本次股权激励计划激励对象名单，公示时间为2018年3月27日至2018年4月5日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年4月6日召开第三届监事会第三次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年4月9日披露了《君禾泵业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》。 3、2018年4月12日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《2018年限制性股票激励计划（草案）》等议案。同时，公司就内幕信息知情人本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年4月13日披露了《君禾股份关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年6月4日，公司第三届董事会第五次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》与《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意将限制性股票授予价格由10.94元/股调整至10.74元/股，同时确定以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日，向60名激励对象授予183.40万股限制性股票，授予价格为10.74元/股。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，并同意以2018年6月4日作为本次股权激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。 二、本次对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况 1、调整事由 公司于2018年5月9日召开2017年年度股东大会，审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以截至2017年12月31日总股本10,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），合计派发现金红利2,000.00万元（含税）。2018年5月17日，公司披露《2017年年度权益实施公告》，2017年度权益分派实施的股权登记日为2018年5月22日，除权除息日为2018年5月23日。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司第三届董事会第五次会议据此审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意对公司限制性股票授予价格作出相应调整。 2、调整方法 根据公司《激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下： 授予价格的调整公式为：P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据公式计算得出，调整后的授予价格=10.94-0.2=10.74元/股。 三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 除上述调整内容外，本次实施的2018年限制性股票激励计划其他内容与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事一致同意董事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格作出的调整，公司监事会亦发表了明确同意的意见。 四、股权激励计划限制性股票授予价格调整对公司的影响 本次对公司2018年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 五、独立董事意见 公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次对2018年限制性股票激励计划授予价格进行调整。 六、监事会意见 监事会认为：本次限制性股票授予价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《君禾泵业股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。 七、律师意见 本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划向激励对象调整和授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励授予价格的调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 八、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，君禾股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，君禾股份不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。 特此公告。 君禾泵业股份有限公司 董事会 2018年6月6日 |