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来源：资事堂 华尔街见闻
《现金管理合作协议》八个字，日后恐怕会成为，令A股投资者不寒而栗的“字眼”。
5月11日，康得新发布”“关于深交所关注函的回复”，正式揭开了账户上逾百亿资金突然化身为零的内幕。
根据康得新的回复，导致公司账户被清零的原因，源自该公司及子公司与北京银行西单支行暗中签属的一纸协议。该协议令股份公司的资金可以被公司股东控制的其他账户“归集”，而银行依然向各方提供资金仍在账上的证明。
康得新公告称，公司目前无法了解联动账户资金的动向、公司已向相关监管部门投诉，并向法院申请追加西单支行作为被告。而北京银行此前答复媒体则称：合同订立符合法律规定。
真正令人担心的是，所谓合法的《现金管理合作协议》，事实上可能成为上市公司股东占用公司资金的“新渠道”。而且，这个通道占用资金的情况，还不会反映在公司的年报季报中。
这样的行为如果可以合理存在，显然会成为普通投资者的投资'噩梦"。
01
康得新“自陈”百亿划走过程
春晚小品《心病》中，范伟曾有这么一句台词：“大夫，我不想知道我怎么来地，我只想知道我是怎么没地。“这个恐怕也是康得新投资者关心的问题，100多亿的货币资金是怎么没的？
据康得新公告，该情况缘起公司加入了股东——康得投资集团与北京银行西单支行签订的《现金管理合作协议》。
根据这个协议，北京银行西单支行为康得投资集团及成员单位（包括康得新及下属公司），提供账户资金集中，定向支付控制、内部资金计价、账户及凭证服务、资金证明等服务。
其中，“账户资金集中”功能包括，当子账户发生收款时，该账户资金实时向上归集并记账。“定向支付控制”功能则为允许账户办理资金收款和付款。
“资金证明”功能最为“神奇”：该服务允许北京银行在不放大康得集团及各成员单位各账户实际存款的前提下，可为康得集团出具资金证明或相关存款证明文件。
这几个功能汇总到一起，实际上就构成了一个完整的康得新资金被“归集”而外界轻易发现不了的“闭环”。
一方面，康得集团可以通过归集功能，把康得新股份公司的资金归集到指定账户上。另一方面，只要整个集团有足够资金，则康得新股份的日常资金收支仍然正常。其三，北京银行西单支行还会根据协议按照所谓“账实相符”原则，为股份公司出具资金证明。
由于签订了这个协议，康得新股份公在相应账户中收付发生的资金，长期都没有在公司账户上停留，就被股东划走，且未被公开。
这个局，直到康得新股份无法从账户中抽出资金兑付债券的时候，才暴露出来。
02
责任谁负？
上述情况显然相当恶劣且深具风险，尤其是对于完全不知情的康得新的普通投资者而言。那么谁应该为这些行为，及造成的后果负责呢？
康得新的大股东康得集团、公司历任的相关高管及董事会显然难逃干系。
根据《上市公司治理准则（2018）》第 68条关于上市公司独立性的要求，“控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。
深交所也质疑公司，要求公司回答，“是否存在将公司资金通过《现金管理合作协议》存 入康得投资集团及其关联人控制的账户的情形，是否导致康得投资集团非经营 性占用上市公司资金。"
最新公告还显示，康得新公司时任财务人员无法说明康得新及其下属子公司加入《现金管理合作协议》 的原因。这个反应也很说明问题。
同时，北京银行西单支行在其中扮演的角色也值得斟酌。
康得新在最新回复公告中认为：西单支行提供上述现金管理业务服务，很有可能导致了康得新与控股股东康得投资集团的资金混同，并质疑西单支行的做法违反《上市公司治理准则（2018）》关于上市公司独立性的要求。
《上市公司治理准则（2018）》第68条规定：“控股股东、实际控制人与上市公司应 当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”。
公告还认为，“作为《现金管理合作协议》的主办行，西单支行隐瞒了货币资金存放的问题，并未提示公司。直至 公司无法按期兑付本息。”
相关公告中还显示：康得新公司“已向证券及银行监管部门投诉，在有关诉讼中向法院申请追加西单支行作为被告，公司亦在等待西单支行配合说明前述情形”。
此外，相关中介机构，尤其是负责公司年报审计的瑞华会计事务所也需要给出解释。
康得新的财务报表长期受到市场质疑，而该所相关人员长期出具无保留的审计意见。在历年度的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》的中，也未体现出相关信息。
03
《现金协议》后果严重
无论责任谁属，最终、最大的受害者群体，仍然是相信了康得新财报的外部投资者们。
而这个漏洞，除了有关人员的“有意作为”外，银行和上市公司及股东签订的《现金管理合作协议》是最直接的助推工具。
在这个协议中，股东可以将上市公司的资金“归集”、“使用”，而银行则为上市公司被清零的账户出具所谓资金证明，无疑是其中巨大的漏洞。
这个漏洞严重挑战了上市公司的信息披露的原则和底线，也导致了资产损失的潜在风险。如果该行为没有被追究和制止，或许会迅速成为上市公司大股东和实控人“隐性”占用公司的便捷通道。
而事实上，目前究竟有多少家上司公司和自己股东一起签订《现金管理合作协议》，又有多少家公司的资金实际上不在自己的账上，这恐怕是下一步投资者亟待厘清的疑问。